中国科健股份有限公司：

    根据中国科健股份有限公司(以下简称“股份公司” )与广东经天律师事务所( 以下简称“本所”)所签订的《委托合同》,股份公司聘请本所为其召开的2000年度 股东大会(以下简称“本次股东大会”)出具法律意见书。本所指派李天明律师( 以 下简称“本所律师”)完成前述委托事项。

    本所律师于2001年5月19日出席了本次股东大会,依法审验了本次股东大会召集、 召开的程序；出席股东大会人员的资格；股东大会的表决程序等法律问题。

    本所律师是依据《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)、《上市公司股 东大会规范意见(2000年修订)》(下称《规范意见》)、《公司章程》的相关规定出 具本法律意见书。

    本法律意见书仅作为股份公司本次股东大会公告的法定文件使用, 非经本所律 师书面同意不得用于其他用途。

    本所律师现根据《规范意见》第七条之规定, 按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神,对本次股东大会的合法性出具如下法律意见：

    一、股东大会召集、召开的程序

    股份公司董事会于2001年4月14 日在《证券时报》刊登了《中国科健股份有限 公司关于召开2000年度股东大会的通知》,在本次股东大会召开日(2001年5月19日) 三十日前以公告方式通知各股东召开本次股东大会。会议通知载明了召开会议的日 期、地点和会议期限；会议所审议的事项；有权出席股东大会股东的股权登记日； 出席股东的登记办法；联系人姓名和联系电话。

    本次股东大会于2001年5月19日在深圳福田区滨河路联合广场B座6层如期召开, 会议召开的时间、地点均符合通知内容,会议由股份公司董事长侯自强先生主持。

    经审核：股份公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》、《规范意 见》及《公司章程》的规定。

    二、出席股东大会人员的资格

    1.出席会议的股东(包括股东代理人)

    通过对股份公司所收到的出席会议股东(包括股东代理人)的身份证明文件、持 股凭证、授权委托书及签到册的审验暨统计,出席本次股东大会的股东(包括股东代 理人)共八人,所持(含代理)股份6,718.81万股,占股份公司有表决权总股份的57.98 ％。

    2.出席股东大会的其他人员

    出席本次股东大会的还有股份公司部分董事、监事、董事会秘书、高级管理人 员、股份公司聘请的律师。

    经审核：出席本次股东大会的股东(包括股东代理人)及其他人员均具备出席本 次股东大会的资格。

    三、股东大会的表决程序

    股东(包括股东代理人)对本次股东大会所审议事项进行了逐项审议, 并采取记 名投票方式进行表决。每项审议事项的表决投票, 均由两名股东代表和一名监事代 表参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果,会议主持人侯自强先生宣布了表决 结果,并根据表决结果决定所审议事项全部通过。 本次股东大会决议的表决结果载 入会议记录。

    列入本次股东大会通知的审议事项均由出席本次股东大会的股东( 包括股东代 理人)所持表决权的百分之百表决通过,符合《公司法》第一百零六条及公司章程第 六十三条、第六十四条之规定。本次股东大会审议并表决通过了如下提案：

    1.2000年度董事会工作报告；

    2.2000年度监事会工作报告；

    3.2000年度财务决算报告

    4.2000年度利润分配预案；

    5.关于中止实施2000年增资配股计划的议案；

    经审核：本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。

    综上,本所律师认为,股份公司本次股东大会召集、召开的程序合法；出席本次 股东大会人员的资格合法；本次股东大会的表决程序合法。

    本法律意见书正本两份、副本一份。