每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
截至2006年9月30日,本公司应付深圳市金珠南方贸易有限公司(简称“深圳金珠”)欠款共计397,107,353.62元,为了减少公司资产损失,加速资产周转,本公司同意向深圳金珠转让价格为117,565,398.96元的债权、资产,以抵偿本公司对深圳金珠债务117,565,398.96元。上述交易未构成关联交易。
上述交易未达到证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字[2001]105号)标准。上述议案已获本公司董事会2007年第一次临时会议审议通,尚须提交本公司股东大会批准。
二、交易对方情况介绍
1、名称：深圳市金珠南方贸易有限公司
2、企业性质：有限责任公司
3、注册地：深圳市福田区红荔西路7002号第壹世界广场A座18层D号房
4、法定代表人：汪南
5、注册资本：人民币4000万元
6、经营范围：国内商业、物资供销业；经营进出口业务。
7、成立日期：1993年12月15日
8、股东情况：汪南持有41%股权,西藏金珠(集团)有限公司持有20%股权,西藏金珠股份有限公司持有39%股权。
三、交易标的基本情况
(一)本公司拟向深圳金珠转让的债权、资产情况：
1、应收帐款帐面原值610,203,133.53元,已计提坏帐准备549,182,820.18元,净值61,020,313.35元；
2、其他应收款帐面原值52,903,269.44元,已计提坏帐准备47,612,942.50元,净值5,290,326.94元；
3、发出商品帐面余额191,064,488.13元,已计提存货跌价准备187,871,377.15元,净值3,193,110.98元;
4、在途材料帐面余额8,294,141.68元,已计提存货跌价准备8,294,141.68元,净值0元；委托加工材料帐面余额14,238,497.02元,已计提存货跌价准备13,563,185.33元,净值675,311.69元;
5、预付帐款帐面余额44,865,461.25元;
6、应收深圳市智联科电子有限公司货款1,863,242.89元。
拟转让债权、资产明细
(根据本公司2006年第三季度财务审计报告)
截至日期：2006年9月30日
原值 发生日期 减值准备 净值 转让价格
一、应收账款
深圳市中科健实业有限公司 529,287,080.95 2000-2006年 476,358,372.86 52,928,708.10 52,928,708.10
科健信息科技有限公司 8,873,472.25 2004年以前 7,986,125.03 887,347.23 887,347.23
深圳市全网通讯科技有限公司 72,042,580.33 2001-2006年 64,838,322.30 7,204,258.03 7,204,258.03
小计 610,203,133.53 549,182,820.18 61,020,313.35 61,020,313.35
二、其他应收款
深圳安科高技术股份有限公司 4,009,319.11 2002-2003年 3,608,387.20 400,931.91 400,931.91
成都科健信息技术有限公司 5,352,505.20 2002-2003年 4,817,254.68 535,250.52 535,250.52
深圳市博力能科技有限公司 43,541,445.13 2004年 39,187,300.62 4,354,144.51 4,354,144.51
小计 52,903,269.44 47,612,942.50 5,290,326.94 5,290,326.94
三、预付账款
EZZE MOBIOE INC 16,035,410.82 2004年 16,035,410.82 16,035,410.82
韩国SAMSUNG CO.LTD 28,830,050.43 2004年 28,830,050.43 28,830,050.43
小计 44,865,461.25 44,865,461.25 44,865,461.25
四、发出商品：
深圳市中科健实业有限公司 65,895,087.38 2004年前 64,793,834.45 1,101,252.93 1,288,465.92
科健信息科技有限公司 78,020,732.89 2004年 76,716,833.56 1,303,899.33 1,525,562.22
深圳全网通讯科技有限公司 16,400,294.35 2004年 16,126,209.09 274,085.26 320,679.75
其他发出商品 30,748,373.51 2004年 30,234,500.05 513,873.46 601,231.95
小计 191,064,488.13 187,871,377.15 3,193,110.98 3,735,939.85
五、在途材料 8,294,141.68 2004年 8,294,141.68 0.00 0.00
六、委托加工材料 14,238,497.02 2004年 13,563,185.33 675,311.69 790,114.68
七、应收智联科公司货款 1,863,242.89 2004年 1,863,242.89 1,863,242.89
合计 923,432,233.94 806,524,466.84 116,907,766.1 117,565,398.96
(二)本公司对深圳金珠的债务情况
截至2006年9月30日,本公司应付深圳金珠欠款共计397,107,353.62元(经审计),欠款形成原因:本公司2004年前委托深圳金珠进口货物。
(四)协议主要内容和定价政策
1、签署协议各方的法定名称
甲方：中国科健股份有限公司
乙方：深圳市金珠南方贸易有限公司
2、交易定价：
本公司以应收价格为117,565,398.96元的债权、资产抵偿对深圳金珠117,565,398.96元债务。具体包括：
(1)应收帐款帐面原值610,203,133.53元,已计提坏帐准备549,182,820.18元,净值61,020,313.35元,拟转让价格61,020,313.35元；
(2)其他应收款帐面原值52,903,269.44元,已计提坏帐准备47,612,942.50元,净值5,290,326.94元,拟转让价格5,290,326.94元；
(3)发出商品帐面余额191,064,488.13元,已计提存货跌价准备187,871,377.15元,净值3,193,110.98元,拟转让价格3,735,939.85元。
(4)在途材料帐面余额8,294,141.68元,已计提存货跌价准备8,294,141.68元,拟转让价格0元；委托加工材料帐面余额14,238,497.02元,已计提存货跌价准备13,563,185.33元,净值675,311.69元,拟转让价格790,114.68元。
(5)预付帐款帐面余额44,865,461.25元,拟转让价格44,865,461.25元。
(6)深圳市金珠南方贸易有限公司应付深圳市智联科电子有限公司货款1,863,242.89元,深圳市智联科电子有限公司欠本公司货款,经协商,本公司同意深圳市智联科电子有限公司将对深圳市金珠南方贸易有限公司的债权1,863,242.89元转让给本公司,以抵偿深圳市智联科电子有限公司对本公司的欠款1,863,242.89元；本公司用上述债权抵偿本公司对深圳市金珠南方贸易有限公司1,863,242.89元的债务。
3、定价依据：协议定价
4、协议签署日期：2007年4月9日
5、协议生效条件：本公司股东大会审议批准后生效
五、交易目的和对公司的影响
本次债权债务重组,可以减少公司资产损失,加速资产周转,有利于优化公司资产结构。
六、独立董事意见
公司4名独立董事对上述交易发表了独立意见,认为上述交易表决程序合法,上述非关联交易经公司董事会审议通过后,尚须提交公司股东大会批准。上述交易价格的确定,符合市场公平、公正原则,未损害公司和公司股东利益。
七、备查文件
1、本公司董事会决议；
2、经签字确认的独立董事意见；
3、本公司2006年第三季度财务审计报告；
4、转让协议；
5、其他相关资料。
特此公告！
中国科健股份有限公司董事会
2007年4月13日
