本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、出售资产

    (一)交易概述

    本公司拟将所持科健信息科技有限公司(简称“科健信息公司”)49%股权以人民币1元的价格转让给深圳市智雄电子有限公司(简称“智雄电子公司”)。鉴于智雄电子持有本公司26.75%股权,为本公司第二大股东,本公司董事兼副总裁唐俊、邱韧为智雄电子公司董事,上述交易构成关联交易。

    公司本次股权转让未达到证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字[2001]105号)标准。上述议案已获本公司董事会2007年第一次临时会议审议通,关联董事回避表决,尚须提交本公司股东大会批准即可,与关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对关联交易的投票权。

    (二)关联方情况介绍

    智雄电子公司成立于1993年12月8日,注册资本为人民币11865万元,注册地址为深圳市福田区滨河路5022号联合广场A座53层,法定代表人李胜利,企业类型为有限责任公司,主营业务为开发电脑系统、办公自动化系统及设备、通讯器材的购销等。2006年智雄电子公司实现销售收入76.97万元,净利润115.09万元,截止2006年12月31日净资产值为9844.20万元(未经审计)。

    智雄电子持有本公司26.75%的股权,为本公司第二大股东。本公司董事兼副总裁唐俊先生、邱韧先生为该公司董事。

    (三)交易标的基本情况

    科健信息公司于2001年4月在上海成立,注册资本15000万元,本公司共持有其49%股权。科健信息公司法定代表人李恒宏,公司经营范围包括：开发高科技术产品及系统内各类产品,实业投资,开发电子系统及设备,通讯器材及产品批售,国内贸易(除国家专项审批外),自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外(涉及行政许可的,凭许可证经营)。

    科健信息公司主要财务数据见下表：

    单位：人民币元

    -              2006年年末数(经审计)
    总资产               498,934,494.53
    固定资产净值             354,397.92
    总负债               606,555,670.68
    应收帐款             333,538,944.33
    其他应收款            29,853,873.82
    净资产              -107,621,176.15
    -              2006年累计数(经审计)
    主营业务收入          12,771,111.12
    主营业务利润           2,011,844.91
    利润总额            -224,423,588.40
    净利润              -224,423,588.40

    注：科健信息公司2006年经审计的资产负债表、损益表附后。

    (四)股权转让协议的主要内容和定价政策

    1、签署协议各方的法定名称

    股权收购方：深圳市智雄电子有限公司

    股权转让方：中国科健股份有限公司

    2、交易标的：本公司所持科健信息公司49%股权

    3、交易价格：人民币1元。

    4、定价依据：协议定价

    5、协议签署日期：2007年4月9日

    6、协议生效条件：本公司股东大会审议批准后生效

    (五)关联交易的目的和对公司的影响情况

    科健信息公司已经停业两年,亏损严重,经审计其净资产已为负数,本公司已对其长期投资计提了减值准备,帐面价值为0,鉴于此,科健信息公司亏损未再计入本公司投资损益。本次股权转让对公司本期及未来的财务状况和经营成果无重大影响,本次转让有利于避免公司进一步的损失。

    二、关于将部分债权抵偿对智雄电子公司的债务

    (一)交易概述

    截至2006年9月30日,本公司对江苏中桥百合通讯产品销售有限责任公司(简称“中桥百合公司”)的债权帐面余额为120,346,282.90元,已计提坏帐准备108,311,654.61元,净值12,034,628.29元,本公司对智雄电子公司欠款6,191,339.92元(根据本公司2006年第三季度财务审计报告)。本公司同意将对中桥百合公司的61,913,399.20元债权按净值6,191,339.92元价格转让给智雄电子公司,以抵偿本公司对智雄电子公司的欠款6,191,339.92元。鉴于智雄电子持有本公司26.75%股权,为本公司第二大股东,本公司董事兼副总裁唐俊、邱韧为智雄电子公司董事,上述交易均构成关联交易。

    上述交易未达到证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字[2001]105号)标准。上述议案已获本公司董事会2007年第一次临时会议审议通,关联董事回避表决。上述议案尚须提交本公司股东大会批准,与关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对关联交易的投票权。

    (二)关联方情况介绍

    智雄电子公司成立于1993年12月8日,注册资本为人民币11865万元,注册地址为深圳市福田区滨河路5022号联合广场A座53层,法定代表人李胜利,企业类型为有限责任公司,主营业务为开发电脑系统、办公自动化系统及设备、通讯器材的购销等。2006年智雄电子公司实现销售收入76.97万元,净利润115.09万元,截止2006年12月31日净资产值为9844.20万元(未经审计)。

    智雄电子持有本公司26.75%的股权,为本公司第二大股东。本公司董事兼副总裁唐俊先生、邱韧先生为该公司董事。

    (三)交易标的基本情况

    根据本公司2006年第三季度财务审计报告,截至2006年9月30日,本公司对中桥百合公司的应收货款帐面余额为120,346,282.90元,已计提坏帐准备108,311,654.61元,净值12,034,628.29元,本公司应付智雄电子公司货款6,191,339.92元。本公司对中桥百合公司的应收货款以及对智雄电子公司的应付货款均发生于2004年。

    中桥百合公司2001年8月8日在南京注册成立,公司注册资本壹亿元整,法定代表人张勇,经营范围包括：通信器材、通讯设备及配件(卫星地面接收设备除外),普通机械,汽车、摩托车配件销售；移动通信综合业务；通信设备维修服务及技术咨询。中桥百合公司持有南京合纵有限公司31.82%股权(南京合纵持有科健集团99%股权)。

    (四)债权债务重组协议的主要内容和定价政策

    1、签署协议各方的法定名称

    甲方：中国科健股份有限公司

    乙方：深圳市智雄电子有限公司

    2、交易定价：本公司对中桥百合公司61,913,399.20元的债权按净值6,191,339.92元抵偿本公司对智雄电子公司的欠款6,191,339.92元。

    3、定价依据：经协商,按债权净值抵偿相应债务。

    4、协议签署日期：2007年4月9日

    5、协议生效条件：本公司股东大会审议批准后生效。

    (五)关联交易的目的和对公司的影响情况

    本次债权债务重组,可以减少公司资产损失,加速资产周转,有利于优化公司资产结构。

    三、将部分债权抵偿对深圳市科健网络新技术有限公司(简称“科健网络公司”)的债务

    (一)交易概述

    截至2006年9月30日,本公司对中桥百合公司的债权帐面余额为120,346,282.90元,已计提坏帐准备108,311,654.61元,净值12,034,628.29元,本公司对科健网络公司的欠款5,235,235.39元(根据本公司2006年第三季度财务审计报告)。本公司将对中桥百合公司的部份债权按净值抵偿本公司对智雄电子公司的相应欠款后,将对中桥百合公司的剩余债权58,432,883.70元按净值5,843,288.37元价格转让给科健网络公司,以抵偿本公司对科健网络公司的欠款5,235,235.39元,差额608,052.98元由科健网络公司支付本公司。本公司持有科健网络公司32.5%股权,本公司董事兼副总裁唐俊、邱韧及财务总监陈维焕为科健网络公司董事,上述交易构成关联交易。

    上述交易未达到证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字[2001]105号)标准。上述议案已获本公司董事会2007年第一次临时会议审议通,关联董事回避表决。上述议案尚须获得本公司股东大会批准,与关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对关联交易的投票权。

    (二)关联方情况介绍

    科健网络公司成立于2000年5月25日,注册资本为人民币1000万元,本公司持有其32.5%股权,公司注册地址为深圳市蛇口工业六科健综合楼三楼A座,企业类型为有限责任公司,经营范围包括:兴办实业(具体项目另行申报);信息咨询;移动电话及配件、广播电视器材、计算机软硬件产品的销售。工业控制系统、网络传输设备及元器件、电子信息工程、高新材料、汽车电子产品、信息技术、网络与通信技术、互联网应用技术、系统软硬件的技术开发；移动电话及配件、广播电视器材、计算机软硬件产品、网络传输设备及元配件的研制生产、进出口业务按(深贸管登让字第2000-022)办理。2006年科健网络公司实现销售收入1,109.88万元,净利润15.26万元,截止2006年12月31日净资产值为1,340.77万元(未经审计)。

    本公司董事兼副总裁唐俊先生、邱韧先生及财务总监陈维焕先生为科健网络公司董事。

    (三)交易标的基本情况

    根据本公司2006年第三季度财务审计报告,截至2006年9月30日,本公司对中桥百合公司的应收货款帐面余额为120,346,282.90元,已计提坏帐准备108,311,654.61元,净值12,034,628.29元,本公司应付科健网络公司货款5,235,235.39元。本公司对中桥百合公司的应收货款以及对科健网络公司的应付货款均发生于2004年。

    中桥百合公司2001年8月8日在南京注册成立,公司注册资本壹亿元整,法定代表人张勇,经营范围包括：通信器材、通讯设备及配件(卫星地面接收设备除外),普通机械,汽车、摩托车配件销售；移动通信综合业务；通信设备维修服务及技术咨询。中桥百合公司持有南京合纵有限公司31.82%股权(南京合纵持有科健集团99%股权)。

    (四)债权债务重组协议的主要内容和定价政策

    1、签署协议各方的法定名称

    甲方：中国科健股份有限公司

    乙方：深圳市科健网络新技术有限公司

    2、交易定价：将本公司对中桥百合公司的债权58,432,883.70元按净值5,843,288.37元价格抵偿本公司对科健网络公司的欠款5,235,235.39元,差额608,052.98元由科健网络公司支付本公司。

    3、定价依据：经协商,按债权净值抵偿相应债务。

    4、协议签署日期：2007年4月9日

    5、协议生效条件：本公司股东大会审议批准后生效。

    (五)关联交易的目的和对公司的影响情况

    本次债权债务重组,可以减少公司资产损失,加速资产周转,有利于优化公司资产结构。

    四、独立董事意见

    公司4名独立董事对上述三项关联交易发表了独立意见,认为公司董事会对上述关联交易进行表决时,关联董事回避表决,遵守了关联交易表决程序的规定。出售科健信息公司股权能规避公司进一步的投资损失,而对公司债权债务重组,可以减少公司资产损失,优化公司资产结构。关联交易的价格确定,符合市场公平、公正原则,未损害公司和公司股东利益。

    五、备查文件

    1、本公司董事会决议；

    2、经签字确认的独立董事意见；

    3、科健信息2006年度财务审计报告；

    4、本公司2006年第三季度财务审计报告；

    5、股权转让协议；

    6、债权债务重组协议；

    7、其他相关资料。

    特此公告！

    中国科健股份有限公司

    董事会

    2007年4月13日

    附件：

    科健信息科技有限公司

    资产负债表

    二OO六年十二月三十一日 单位：人民币元

    资产类 注释 期末数 期初数

    流动资产：

    货币资金 1 559,580.43 606,042.36

    短期投资

    应收票据

    应收股利

    应收利息

    应收账款 2 333,538,944.33 318,713,354.33

    其他应收款 3 29,853,873.82 29,856,878.82

    减: 坏账准备 109,564,938.00 12,173,882.00

    预付账款 4 86,917,750.00 86,917,750.00

    应收补贴款

    存 货 5 253,549,772.07 264,892,500.17

    减: 存货跌价准备 126,774,886.04 13,244,625.01

    存货净额

    待摊费用

    其他流动资产

    流动资产合计 468,080,096.61 675,568,018.67

    长期投资：

    长期股权投资 6 30,500,000.00 30,500,000.00

    长期债权投资

    长期投资合计 30,500,000.00 30,500,000.00

    固定资产：

    固定资产原价 7 2,492,971.67 2,492,971.67

    减：累计折旧 7 2,138,573.75 1,870,306.88

    固定资产净值 7 354,397.92 622,664.79

    减：固定资产减值准备

    固定资产净额

    在建工程

    固定资产清理

    固定资产合计 354,397.92 622,664.79

    无形资产及其他资产：

    无形资产

    长期待摊费用

    无形资产及其他资产合计

    递延税项

    递延税款借项

    资产总计 498,934,494.53 706,690,683.46

    负债及所有者权益

    流动负债：

    短期借款 8 269,000,000.00 299,000,000.00

    应付票据

    应付账款 9 317,657,149.44 287,875,374.94

    预收账款

    应付工资

    应付福利费 83,893.22 83,893.22

    应付股利 3,615,791.42 3,615,791.42

    应交税金 11 -14,856,180.30 -16,731,605.27

    其它未交款

    其他应付款 10 167,916.90 167,916.90

    预提费用 30,887,100.00 15,876,900.00

    预计负债

    一年内到期的长期负债

    其他流动负债

    流动负债合计 606,555,670.68 589,888,271.21

    长期负债：

    长期借款

    应付债券

    长期应付款

    专项应付款

    其它长期负债

    长期负债合计

    递延税项：

    递延税款贷项

    负债总计 606,555,670.68 589,888,271.21

    少数股东权益：

    少数股东权益

    所有者权益：

    实收资本 12 150,000,000.00 150,000,000.00

    资本公积

    盈余公积 10,958,462.67 10,958,462.67

    未分配利润 13 -268,579,638.82 -44,156,050.42

    所有者权益合计 -107,621,176.15 116,802,412.25

    负债及所有权益总计 498,934,494.53 706,690,683.46

    利润及利润分配表

    二OO六年度 单位：人民币元

    项 目 注释 本年累计数 上年同期累计数

    主营业务收入 14 12,771,111.12 51,909,423.09

    减：主营业务成本 15 10,759,266.51 74,049,481.59

    主营业务税金及附加

    主营业务利润 2,011,844.61 -22,140,058.50

    加：其他业务利润

    减：营业费用 3,005.00 21,714.19

    管理费用 211,229,604.00 8,795,525.54

    财务费用 15,202,114.01 17,231,430.93

    营业利润 -224,422,878.40 -48,188,729.16

    加：投资收益

    补贴收入

    营业外收入 16 9,290.00

    减：营业外支出 16 10,000.00

    利润总额 -224,423,588.40 -48,188,729.16

    减：所得税

    少数股东权益

    净利润 -224,423,588.40 -48,188,729.16

    加：年初未分配利润 -44,156,050.42 4,032,678.74

    年初未分配利润调整数

    可供分配的利润 -268,579,638.82 -44,156,050.42

    减：提取法定盈余公积

    提取法定公益金

    可供投资者分配的利润 -268,579,638.82 -44,156,050.42

    减：提取任意盈余公积

    应付股利

    年末未分配利润 -268,579,638.82 -44,156,050.42