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    2007年4月9日召开的中科健第四届董事会第一次临时会议审议通过了《关于与相关债权银行签署中国科健股份有限公司及其关联方的债务重组框架协议的议案》。现将《关于中国科健股份有限公司及其关联方的债务重组框架协议》主要内容公告如下：

    一、协议签署各方

    1、甲方：上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行、中国光大银行深圳分行、中国东方资产管理公司深圳办事处、中国建设银行股份有限公司深圳市分行获得21家债权银行授权,代表其自身及其他债权银行签署《框架协议》。

    2、乙方：中科健获21家关联公司、郝建学先生授权,代表其自身及21家关联公司、郝建学先生签署《框架协议》。

    3、丙方：深圳市新大陆通讯技术有限公司、深圳市新金达电子产品制造有限公司

    二、协议主要内容

    1、债务确认

    乙方确认：截止2006年6月30日,乙方中的中科健及21家关联公司共欠甲方本金折合人民币3,141,562,316.21元及相应利息(中科健公司重组债务明细表见附件),乙方中的中科健及21家关联公司对于上述全部本息(及2006年6月30日后增加的利息)承担偿还义务。

    2、债务重组的整体方案

    2.1经甲、乙、丙方三方协商确定,本次债务重组的整体方案主要包含如下内容：

    (1)乙方、丙方同意接受甲方对其经营、财务、资产和业务重组等方面进行全面监管,并提供一切必要的条件,给予充分的配合；

    (2)乙方同意以其全部资产以及未来经营所取得的全部收益和其他资金来源偿还乙方所欠甲方的债务；丙方同意以其全部资产以及未来经营所取得的全部收益和其他资金来源为中科健偿还其所欠甲方的债务和对甲方承担的或有负债。

    (3)为保持中科健的上市地位及乙方核心业务的可持续经营,甲方将根据本协议的规定,视具体情况给予乙方合理而必要的宽限或减免,并对乙方所欠甲方的债务进行重组。

    3、审慎调查

    乙方、丙方同意接受甲方及其指派的中介机构对其进行的全面调查,并承诺安排专人负责配合,提供甲方及其中介机构调查工作所需之一切便利；甲方及其指派的中介机构通过调查,发现未签订本协议的其他公司的财产依法应当用于偿还乙方欠甲方的债务,乙方应当积极配合使该等公司以其财产偿还甲方债务；甲方亦有权申请法院采取强制措施保全和执行该等财产,以偿还乙方欠甲方的债务。

    4、资产处置

    在对乙方、丙方进行全面调查后,甲方将根据实际情况制定《资产处置方案》,乙方、丙方应当根据《资产处置方案》,在甲方的监督下积极进行资产处置,或者积极配合甲方或者法院进行资产处置。

    5、监管

    在债务重组过程中,甲方将派出由甲方工作人员及其指派的中介机构的工作人员组成的监管工作组,对乙方、丙方的经营、财务、资产和业务重组等方面的事务进行全面监管；甲方的监管原则上应不影响乙方、丙方的正常业务经营活动。

    6、甲方的宽限或减免

    6.1甲方可根据具体情况采取以下方式给予乙方宽限或减免：

    (1)办理展期或借新还旧；

    (2)继续保持原有的贸易融资额度；

    (3)在提供非关联担保的前提下,改变融资条件；

    (4)豁免关联担保义务；

    (5)暂缓主张、减免利息或罚息；

    (6)同意乙方变更担保；

    (7)其他宽限或豁免。

    6.2甲方声明,前述第2.1款(3)项及第6.1款的规定并不构成甲方对乙方的实质性承诺,在任何情况下,乙方均不能以第2.1款(3)项及第6.1款的有关规定为依据要求甲方进行宽限或豁免；但在甲方与乙方、丙方达成《监管协议》并对乙方、丙方实施监管,甲方已经制定《资产处置方案》后,乙方可以根据第2.1款(3)项及第6.1款的约定向甲方提出相应申请,由甲方决定是否同意。如甲方给予乙方宽限或豁免,须由甲方与乙方、丙方另行签署有关的协议具体作出规定。乙方、丙方对甲方前述声明予以确认。

    7、重组债务的偿还

    7.1在对乙方、丙方进行全面调查后,甲乙丙三方将共同协商,力争制定《债务重组方案》,在此基础上签订正式的《债务重组协议》,乙方应当根据《债务重组协议》中规定的债务偿还进度、金额、方式,积极履行偿还义务。

    7.2乙方、丙方偿还甲方债务的资金均应汇入甲方指定的帐户,由甲方在各成员单位之间进行分配。甲方应当定期向乙方发出书面函件,将各成员单位债权变动情况和余额通知乙方。

    8、后续资产重组

    甲、乙双方应当密切合作,积极推动中科健引入新投资者以及实施后续资产重组等相关工作。

    三、协议签署日期：2007年4月9日

    四、协议生效条件：

    1、经甲乙丙三方的有权签字人签署并加盖公章；

    2、经中科健股东大会批准。

    特此公告!

    中国科健股份有限公司董事会

    2007年4月11日

    附件：

    中科健重组债务明细表

    序号              债权人名称                    币种           申报本金余额
     1    华夏银行股份有限公司深圳分行             港币                  37,840,000.00
     2    华夏银行股份有限公司深圳分行             港币                  28,000,000.00
     3    民生银行深圳分行                        人民币                 37,500,000.00
     4    民生银行深圳分行                        人民币                 59,940,000.00
     5     上海浦东发展银行深圳分行                 美元                  5,143,808.01
     6    上海浦东发展银行温州支行                人民币                 22,922,196.87
     7    深圳发展银行上步支行                    人民币                 40,000,000.00
     8    深圳市商业银行                          人民币                    86,000,000
     9    中国东方资产管理公司深圳办事处          人民币                 50,000,000.00
     10   中国东方资产管理公司深圳办事处          人民币                  7,000,000.00
     11   中国东方资产管理公司深圳办事处          人民币                 30,000,000.00
     12   中国东方资产管理公司深圳办事处          人民币                 25,000,000.00
     13   中国光大银行深圳深南支行                人民币                 44,250,000.00
     14   中国建设银行深圳市分行                   美元                      5,255,500
     15   中国农业银行深圳分行福田支行             美元                  11,372,807.50
     16   中国农业银行深圳分行福田支行             美元                   3,094,508.08
                      合计                    折合人民币：667,385,188.59