中国科健股份有限公司第四届董事会2007年第一次临时会议通知于2007年4月2日以电话、邮件方式发出,会议于2007年4月9日以通讯表决方式召开,应参予表决董事12人,实际参予表决董事10人。会议审议并通过了以下议案：

    一、《关于聘任会计师事务所的议案》。

    同意续聘武汉众环会计师事务所有限责任公司为公司2006年度财务审计单位。

    该项议案事先已获得二分之一以上独立董事书面同意。

    该项议案尚须报公司股东大会审议批准。

    表决结果：同意10票,反对0票,弃权0票。

    二、《关于向深圳市金珠南方贸易有限公司转让部分债权、资产用于抵偿债务的议案》

    截至2006年9月30日,本公司应付深圳市金珠南方贸易有限公司欠款共计397,107,353.62元,为了减少公司资产损失,加速资产周转,本公司同意向深圳市金珠南方贸易有限公司转让价格为117,565,398.96元的债权、资产,用于抵偿本公司对深圳市金珠南方贸易有限公司债务117,565,398.96元。具体包括：

    1、应收帐款帐面原值610,203,133.53元,已计提坏帐准备549,182,820.18元,净值61,020,313.35元,拟转让价格61,020,313.35元；

    2、其他应收款帐面原值52,903,269.44元,已计提坏帐准备47,612,942.50元,净值5,290,326.94元,拟转让价格5,290,326.94元；

    3、发出商品帐面余额191,064,488.13元,已计提存货跌价准备187,871,377.15元,净值3,193,110.98元,拟转让价格3,735,939.85元。

    4、在途材料帐面余额8,294,141.68元,已计提存货跌价准备8,294,141.68元,拟转让价格0元；委托加工材料帐面余额14,238,497.02元,已计提存货跌价准备13,563,185.33元,净值675,311.69元,拟转让价格790,114.68元。

    5、预付帐款帐面余额44,865,461.25元,拟转让价格44,865,461.25元。

    6、深圳市金珠南方贸易有限公司应付深圳市智联科电子有限公司货款1,863,242.89元,深圳市智联科电子有限公司欠本公司货款,经协商,本公司同意深圳市智联科电子有限公司将对深圳市金珠南方贸易有限公司的债权1,863,242.89元转让给本公司,以抵偿深圳市智联科电子有限公司对本公司的欠款1,863,242.89元；本公司用上述债权抵偿本公司对深圳市金珠南方贸易有限公司1,863,242.89元的债务。

    上述债务重组完成后,本公司对深圳市金珠南方贸易有限公司的欠款余额为279,526,872.44元。

    本公司四位独立董事对上述债权债务重组发表如下独立意见：上述交易尚须提交公司股东大会审议批准,议案表决程序合法,上述债权债务重组,可以减少公司资产损失,优化公司资产结构,未损害公司和公司股东利益。

    拟重组的债权债务明细详见附件一。

    表决结果：同意10票,反对0票,弃权0票。

    相关债权债务重组公告公司另行披露。

    三、《关于转让科健信息科技有限公司49%股权的议案》

    同意将本公司持有的科健信息科技有限公司百分之四十九(49%)股权以人民币1元的价格转让给深圳市智雄电子有限公司。

    本次股权转让完成后,本公司不再持有科健信息科技有限公司股权。

    深圳市智雄电子有限公司为本公司第二大股东,该项交易构成关联交易。

    表决结果：同意8票,反对0票,弃权0票,关联董事唐俊、邱韧对该项议案回避表决。

    四、《关于将本公司部分债权抵偿本公司对深圳市智雄电子有限公司债务的议案》

    截至2006年9月30日,本公司对江苏中桥百合通讯产品销售有限责任公司的债权帐面余额为120,346,282.90元,已计提坏帐准备108,311,654.61元,净值12,034,628.29元。经协商,同意将本公司对江苏中桥百合通讯产品销售有限责任公司的61,913,399.20元债权以6,191,339.92元价格转让给深圳市智雄电子有限公司,以抵偿本公司对深圳市智雄电子有限公司的欠款6,191,339.92元。

    该项交易构成关联交易。

    表决结果：同意8票,反对0票,弃权0票,关联董事唐俊、邱韧对该项议案回避表决。

    五、《关于将本公司部分债权抵偿本公司对深圳市科健网络新技术有限公司债务的议案》

    同意将本公司对江苏中桥百合通讯产品销售有限责任公司的剩余债权58,432,883.70元以5,843,288.37元价格转让给深圳市科健网络新技术有限公司,以抵偿本公司对深圳市科健网络新技术有限公司的欠款5,235,235.39元,差额608,052.98元由深圳市科健网络新技术有限公司支付本公司。

    本公司持有深圳市科健网络新技术有限公司32.5%股权,本公司董事兼副总裁唐俊、邱韧及财务总监陈维焕为该公司董事,该项交易构成关联交易。

    表决结果：同意8票,反对0票,弃权0票,关联董事唐俊、邱韧对该项议案回避表决。

    有关关联交易公告本公司另行披露,并尚须报公司股东大会审议批准。

    六、《关于与相关债权银行签署中国科健股份有限公司及其关联方的债务重组框架协议的议案》。

    为了保护债权人及全体股东利益,保持中科健的可持续经营,本公司同意与相关金融债权人签署《关于中国科健股份有限公司及其关联方的债务重组框架协议》。

    同意授权公司董事长郝建学先生签署《关于中国科健股份有限公司及其关联方的债务重组框架协议》及相关文件。

    《关于中国科健股份有限公司及其关联方的债务重组框架协议》经公司股东大会审议批准后生效。

    表决结果：同意10票,反对0票,弃权0票。

    七、《关于召开2007年第一次临时股东大会的议案》

    同意2007年4月27日召开2007年第一次临时股东大会审议上述第一、第六项议案。

    表决结果：同意10票,反对0票,弃权0票。

    特此公告！

    中国科健股份有限公司董事会

    二OO七年四月十一日

    附件一：

    债权债务明细

    应收账款： 原值 减值准备 净值 转让价格

    深圳市中科健实业有限公司 529,287,080.95 476,358,372.86 52,928,708.10 52,928,708.10

    科健信息科技有限公司 8,873,472.25 7,986,125.03 887,347.23 887,347.23

    深圳市全网通讯科技有限公司 72,042,580.33 64,838,322.30 7,204,258.03 7,204,258.03

    小计 610,203,133.53 549,182,820.18 61,020,313.35 61,020,313.35

    其他应收款：

    深圳安科高技术股份有限公司 4,009,319.11 3,608,387.20 400,931.91 400,931.91

    成都科健信息技术有限公司 5,352,505.20 4,817,254.68 535,250.52 535,250.52

    深圳市博力能科技有限公司 43,541,445.13 39,187,300.62 4,354,144.51 4,354,144.51

    小计 52,903,269.44 47,612,942.50 5,290,326.94 5,290,326.94

    预付账款：

    EZZE MOBIOE INC 16,035,410.82 16,035,410.82 16,035,410.82

    韩国SAMSUNG CO.LTD 28,830,050.43 28,830,050.43 28,830,050.43

    小计 44,865,461.25 44,865,461.25 44,865,461.25

    发出商品：

    深圳市中科健实业有限公司 65,895,087.38 64,793,834.45 1,101,252.93 1,288,465.92

    科健信息科技有限公司 78,020,732.89 76,716,833.56 1,303,899.33 1,525,562.22

    深圳全网通讯科技有限公司 16,400,294.35 16,126,209.09 274,085.26 320,679.75

    其他发出商品 30,748,373.51 30,234,500.05 513,873.46 601,231.95

    小计 191,064,488.13 187,871,377.15 3,193,110.98 3,735,939.85

    187,871,377.15

    其他科目：

    在途材料 8,294,141.68 8,294,141.68 0.00 0.00

    委托加工材料 14,238,497.02 13,563,185.33 675,311.69 790,114.68

    小计 22,532,638.70 21,857,327.01 675,311.69 790,114.68

    合计 921,568,991.05 806,524,466.84 115,044,524.21 115,702,156.07