本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示

    股改方案：以资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本,流通股股东每持有10股流通股获得8股的转增股份；该方案相当于流通股股东每10股获送3.91股对价股份,流通股股东对本次获得的转增股份不需要纳税。股权分置改革方案实施股份变更登记日：2007年1月15日。流通股股东以资本公积金定向转增股份到账日：2007年1月16日。转增股份上市交易日：2007年1月16日。

    2007年1月16日,原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。

    方案实施完毕,公司股票将于2007年1月16日恢复交易,公司股票简称由“S*ST科健”变更为“*ST科健”,股票代码“000035”保持不变,公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。

    一、股权分置改革方案通过的情况

    中国科健股份有限公司(以下简称“本公司”)股权分置改革方案已于2006年12月4日经本公司2006年度第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过。

    二、股权分置改革方案简介

    1、本公司以现有流通股42,649,200股为基数,用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本,流通股股东每持有10股流通股将获得8股的转增股份。在转增股份支付完成后,本公司的非流通股份即获得上市流通权,本公司总股份将增加至150,006,560股。

    2、流通股股东本次转增的股份不需要纳税。

    3、获得转增股份的对象和范围：截止2007年1月15日下午深圳证券交易所收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体流通股股东。

    4、非流通股股东的承诺：

    公司全体提议股东承诺遵守相关法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。

    第一大股东科健集团作出如下特别承诺：

    持有的原非流通股股份自获得流通权之日起二十四个月内不通过证券交易所挂牌交易出售股份。

    三、股权分置改革方案实施进程

    序号            日期                              事项                      是否停牌
       1     2007年1月12日         刊登股权分置改革方案实施公告                 继续停牌
                                   用资本公积金定向转增股份的股权分置改革的
       2     2007年1月15日                                                      继续停牌
                                   股份变更登记日
                                   1、原非流通股股东持有的非流通股股份性质变
                                   更为有限售条件的流通股；
                                   2、资本公积金定向转增股份到帐日；
       3     2007年1月16日         3、公司股票简称变更为“*ST科健”；           恢复交易
                                   4、公司股票复牌、转增股份上市流通；
                                   5、该日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌
                                   幅限制、不纳入指数计算。
       4     2007年1月17日         公司股票开始设涨跌幅限制,纳入指数计算。     正常交易

    四、股份对价支付实施办法

    本公司以资本公积金向流通股每10股转增8股,转增股份由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东持股数,按比例自动计入账户。每位流通股股东按所获转增股份比例计算后不足一股的部分,按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

    五、股权分置改革实施对公司的影响

    1、股权结构变动表

                         改革前                                              改革后
                                               占比                                                 占比
                               股份数量                                              股份数量
                                              (%)                                                (%)
    一、未上市流通股          73,238,000      63.20    一、有限售条件的流通股       73,451,714     48.97
                                                       (一)股权分置改革变更的
    (一)发起人股                                                                  73,238,000     48.82
                                                       有限售条件的流通股
        1、国家股                                        1、国家持股
        2、国有法人股                                    2、国有法人持股             5,324,000    4.59
        3、境内法人股         33,614,000      29.01      3、境内一般法人持股        67,914,000     45.27
        4、外资法人股                                    4、境内自然人持股
        5、自然人股                                      5、境外法人持股
        6、其他                                          6、境外自然人持股
    (二)定向法人股          39,624,000      34.19      7、其他
        1、国家股                                      (二)内部职工股
        2、国有法人股          5,324,000     4.59
        3、境内法人股         34,300,000     29.60     (三)机构投资者配售股份
        4、外资法人股
        5、自然人股                                    (四)高管股份
                                                                                      213,714     0.14
        6、其他
    二、已上市流通股份        42,649,200      36.80    (五)其他
    (一)公众已托管股份      42,530,470       36.70
    (二)高管股                118,730        0.10    二、无限售条件的流通股       76,554,846    51.03
                                                       (一)人民币普通股           76,554,846    51.03
    三、股份总数              115,887,200       100    三、股份总数                 150,006,560     100

    2、财务指标

    本次股权分置改革方案实施后,公司总股本扩大,公司的每股收益、每股净资产等按股份数量计算的财务指标将发生变化,具体变化情况如下：

                                                 每股净资产(元)             每股收益(元/股)
                                           2005年12月31日                  2005年度
                                                                    -12.48
          方案实施前                                                                         -1.18
                                                                     -9.64                    -0.91
          方案实施后

    六、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

       序                                  所持有限售的   可上市流通
                      股东名称                                            承诺的限售条件
       号                                 股份数量(股)时间(月)
                                            15,000,656        G+24
        1   深圳科健集团有限公司                                               注1
                                            18,613,344        G+36
                                             7,500,328        G+12
        2   深圳市智雄电子有限公司           7,500,328        G+24
                                            15,999,344        G+36
                                                                               注2
        3   信达投资有限公司                 3,300,000        G+12
        4   中国科技促进经济投资公司         2,750,000        G+12
        5   深圳市通产实业有限公司           2,574,000        G+12

    G指公司股权分置改革方案实施后首个交易日

    注：1、除法定承诺外,科健集团特别承诺,其所持原非流通股股份自获得上市流通权之日起,在24个月内不通过证券交易所挂牌交易出售股份。

    2、其他非流通股股东遵守法定承诺。

    七、咨询联系电话

    地址：深圳市蛇口工业六路科健大厦

    邮政编码：518067

    联系人：李卫民、费宁萍

    电话：0755-26692595

    传真：0755-26695940

    八、备查文件目录

    1、公司2006年度第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议决议及决议公告

    2、中国科健股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)

    3、西部证券股份有限公司就公司股权分置改革出具的保荐意见书及补充保荐意见书

    4、广东海埠律师事务所就公司股权分置改革出具的法律意见书及补充法律意见书

    特此公告。

    中国科健股份有限公司董事会

    二○○七年一月十二日