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一、交易概述
本公司拟将深圳三星科健移动通讯技术有限公司(下称“合资公司”)百分之二十(20％)股权转让给合资公司股东韩国三星电子株式会社，本次股权转让计价以合资公司2006年9月30日的每股净资产为基础，股权转让总金额为壹仟贰佰陆拾万美元(1260万ＵＳＤ)。
本公司董事会四届五次会议于2006年10月25日以通讯表决方式召开，会议审议并通过了《关于转让深圳三星科健移动通信技术有限公司20％股权的议案》，参予表决的3位独立董事同意该项议案，并发表了独立意见。该项交易未构成关联交易。
本次股权转让尚须获得公司股东大会批准。
二、交易对方情况介绍
1、名称：韩国三星电子珠式会社
2、企业性质：制造业
3、注册地：韩国
4、法定代表人：尹钟龙
5、注册资本：
(单位 ： 股，韩元)
发行股份 单股面值 资本金(总额)
普通股 147,299,337 5,000 736,496,685,000
优先股 22,833,427 5,000 114,167,135,000
合计 170,132,764 850,663,820,000
三、交易标的基本情况
深圳三星科健移动通信技术有限公司于2002年2月在深圳注册成立，该合资公司注册资本为2000万美元，投资总额6,000万美元，主要从事研究、开发、生产ＣＤＭＡ手机产品；销售自产产品并提供售后技术服务；进行3Ｇ终端产品技术的研发。经营期限30年。
合资公司股权结构：
投资者名称 注册地 变更前出资额 所占股份 变更后出资额 所占股份
中国科健股份有限公司 中国 700万美元 35% 300万美元 15%
上海联和投资有限公司 中国 100万美元 5% 100万美元 5%
韩国三星电子株式会社 韩国 1,200万美元 60% 1600万美元 80%
合计 2,000万美元 100% 2,000万美元 100%
合资公司最近一年及最近一期的主要财务数据见下表：
单位：人民币元
2005年12月31日(经审计) 2006年9月30日(经审计)
总资产 781,349,041.31 2,260,492,016.08
固定资产净值 162,633,358.78 243,373,484.02
负债 421,071,440.45 1,763,241,509.44
应收帐款 70,484,909.76 1,145,065,174.77
其他应收款 47,567,374.31 74,708,560.80
净资产 360,277,600.86 497,250,506.64
2005年(经审计) 2006年1-9月(经审计)
主营业务收入 6,564,426,466.97 8,273,382,298.99
主营业务利润 859,067,689.67 1,176,780,230.45
利润总额 39,765,055.27 147,745,953.00
净利润 38,461,730.02 136,972,905.78
注：1、合资公司2005年度财务报告经普华永道中天会计师事务所有限公司审计；
2、合资公司2006年1月1日至9月30日财务会计报表经华证会计师事务所有限公司审计；
3、合资公司2005年、2006年9月资产负债表、损益表附后。
四、交易合同的主要内容和定价政策
1、签署协议各方的法定名称
股权收购方：韩国三星电子株式会社
股权转让方：中国科健股份有限公司
2、交易标的：本公司所持合资公司20％股权，以及由此所衍生出的所有权益。
3、交易价格：壹仟贰佰陆拾万美元(12,600,000.00 ＵＳＤ)
4、定价依据：以合资公司经审计的2006年9月30日的每股净资产为定价依据。
5、股权转让款项的支付方式：在股权转让完成之日起十五日内，三星电子以银行转帐方式支付上述转让金于本公司指定帐号。(上述股权转让完成之日是指经深圳市工商行政管理局完成本次股权变更登记，并由合资公司领取企业法人营业执照之日)。
6、协议签署及生效条件：本合同经中国科健股份有限公司股东大会审议批准通过和合资公司其他股东出具书面同意书后，由双方授权代表正式签署并签章， 并经深圳市公证机关公证，政府相关主管部门批准后生效。
五、股权转让的目的和对公司的影响
因公司经营需要，本公司同意转让合资公司20％股权。本次股权转让前，本公司持有合资公司35％股权，公司按权益法核算投资收益；本次股权转让完成后，公司持有合资公司15％股权，公司将按成本法核算投资收益，对公司投资收益影响较大。但另一方面，三星电子增持合资公司股份高达80％后，对合资公司的支持力度会更大，合资公司的盈利能力有望进一步提升。
六、独立董事意见
公司独立董事王晓清、余亮亮、雷啸林对上述交易发表如下独立意见：
1、决议表决程序的合法性
本次股权转让，董事会的表决程序符合《公司法》，《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及中科健公司章程的有关规定。本次转让尚须提交公司股东大会批准。
2、本次股权转让的公允性
本次股权转让是公司经营需要，且本次股权转让完成后，合资公司的盈利能力有望进一步提升，基于此，本人认为本次股权转让未损害公司股东利益，本人同意本次股权转让。
七、备查文件
1、本公司董事会决议；
2、经签字确认的独立董事意见；
3、股权转让合同样本(尚未正式签署)；
4、深圳三星科健移动通讯技术有限公司2005年度财务审计报告(普华永道中天深审字(2006)第9号)；
5、 深圳三星科健移动通讯技术有限公司2006年1－9月财务审计报告(华证特审字［2006］第41号)；
特此公告。
中国科健股份有限公司
董事会
2006年11月10日
资产负债表
编制单位：深圳三星科健移动通信技术有限公司
单位：人民币元
资产 2006-9-30 2005-12-31
流动资产：
货币资金 51,223,038.67 97,321,616.55
应收账款 1,145,065,174.77 70,484,909.76
其他应收款 74,708,560.80 47,567,374.31
预付账款 3,041,449.26 325,330.00
存货 718,911,638.20 303,068,892.51
待摊费用 2,169,488.56 813,064.35
流动资产合计 1,995,119,350.26 519,581,187.48
固定资产:
固定资产原价 415,410,172.29 281,789,389.10
减：累计折旧 172,036,688.27 119,156,030.32
固定资产净值 243,373,484.02 162,633,358.78
减：固定资产减值准备 — —
固定资产净额 243,373,484.02 162,633,358.78
在建工程 — 78,211,161.16
固定资产合计 243,373,484.02 240,844,519.94
无形资产及其他资产:
长期待摊费用 9,317,965.37 12,680,742.20
无形资产及其他资产合计 9,317,965.37 12,680,742.20
递延税项:
递延税款借项 12,681,216.43 8,242,591.69
资产总计 2,260,492,016.08 781,349,041.31
资产负债表(续)
编制单位：深圳三星科健移动通信技术有限公司
单位：人民币元
负债及所有者权益 2006-9-30 2005-12-31
流动负债：
短期借款 — —
应付账款 962,901,724.73 135,355,849.99
应交税金 34,573,736.21 (11,001,685.23)
预收帐款 21,071,091.80 6,013,841.70
应付股利 14,827,081.21 14,827,081.21
其他应付款 619,463,469.41 216,638,675.89
预提费用 93,332,735.25 42,166,006.06
职工奖励及福利基金 17,071,670.83 17,071,670.83
流动负债合计 1,763,241,509.44 421,071,440.45
负债合计 1,763,241,509.44 421,071,440.45
所有者权益：
实收资本 165,531,500.00 165,531,500.00
储备基金 37,989,514.66 37,989,514.66
企业发展基金 17,071,670.83 17,071,670.83
未分配利润 276,657,821.15 139,684,915.37
所有者权益合计 497,250,506.64 360,277,600.86
负债及所有者权益总计 2,260,492,016.08 781,349,041.31
利润及利润分配表
编制单位：深圳三星科健移动通信技术有限公司
单位：人民币元
2006年1-9月 2005年
一、主营业务收入 8,273,382,298.99 6,564,426,466.97
其中：出口销售收入 6,490,335,446.07 4,661,341,172.77
减：主营业务成本 7,095,799,864.83 5,704,745,678.34
其中：出口销售成本 5,749,671,236.51 4,137,516,898.77
主营业务税金及附加 802,203.71 613,098.96
二、主营业务利润 1,176,780,230.45 859,067,689.67
加：其他业务利润 231,586.55 198,155.26
减：营业费用 984,129,582.64 786,568,471.60
管理费用 53,093,269.20 43,804,426.94
财务费用 (8,047,950.52) (9,638,679.72)
三、营业利润 147,836,915.68 38,531,626.11
加：投资收益 — —
营业外收入 947,715.02 1,448,630.63
减：营业外支出 1,038,677.70 215,201.47
四、利润总额 147,745,953.00 39,765,055.27
减：所得税 10,773,047.22 1,303,325.25
五、净利润 136,972,905.78 38,461,730.02
加：年初未分配利润 139,684,915.37 273,146,733.23
其他转入
六、可供分配的利润 276,657,821.15 311,608,463.25
减：提取职工奖励及福利基 — —
提取储备基金 — 3,846,173.00
提取企业发展基金 — —
七、可供投资者分配的利润 276,657,821.15 307,762,290.25
减：向投资方分配利润 — 168,077,374.88
八、未分配利润 276,657,821.15 139,684,915.37
