本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    特别提示：经过与流通股股东的充分沟通，对公司股权分置改革方案部分内容进行了调整，公司股票将于2006年11月9日复牌。

    一、董事会决议公告

    中国科健股份有限公司第四届董事会2006年第三次临时会议通知于2006年11月3日以电话、邮件方式发出，会议于2006年11月6日以通讯表决方式召开，应参予表决董事12 人，实际参予表决的董事11人。经与会董事审议，一致同意《关于对股权分置改革方案进行调整的议案》。

    二、关于公司股权分置改革方案的调整情况公告

    本公司股权分置改革方案自2006年10月30日刊登公告以来，为了获得最广泛的股东基础，在公司董事会的协助下，非流通股股东及公司采取了多种方式，通过走访投资者、热线电话、传真、电子邮件等多种形式与流通股股东进行了充分的协商与沟通。根据双方充分协商的结果，对公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

    原方案为：“以公司现有流通股本42,649,200股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东获得每10股转增6股的股份，上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案，相当于流通股股东每10股获送3.11股，公司总股本将增加至141,476,720股。”

    现修改为：“以公司现有流通股本42,649,200股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东获得每10股转增8股的股份，上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案，相当于流通股股东每10股获送3.91股，公司总股本将增加至150,006,560股。”

    除此之外，公司本次股权分置改革方案涉及的其他内容不变。

    三、独立董事关于公司股权分置改革方案调整的独立意见

    公司独立董事对公司股权分置改革方案的调整发表独立意见如下：

    1、本次股权分置改革方案的调整，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

    2、本次调整后的股权分置改革方案，提高了非流通股股东向流通股股东执行的对价水平，有利于保护公司流通股股东在本次股权分置改革中的利益，同时也进一步体现了非流通股股东对流通股股东意见的尊重。

    3、本独立意见是基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

    四、补充保荐意见

    针对公司股权分置改革方案的调整，保荐机构西部证券股份有限公司认为：

    1、本次方案的调整符合相关法律、法规和《公司章程》的规定；

    2、本次方案的调整是非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是在认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的；

    3、本次方案的调整并不改变保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

    五、补充法律意见书结论性意见

    针对公司股权分置改革方案调整，本次股权分置改革聘请的法律顾问广东海埠律师事务所发表意见如下：

    “中国科健股份有限公司本次股改方案之修改符合《管理办法》、《操作指引》等规范性文件之规定，不存在执行对价安排之法律障碍。”

    本次股权分置改革方案内容的调整是在充分听取流通股股东意见和建议的基础上做出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对价测算依据和过程也无实质性的变化。请投资者仔细阅读刊登于巨潮网站(http://www.cninfo.com.cn)上的《中国科健股份有限公司股权分置改革说明书(全文修订稿)》及相关附件。修订后的公司《股权分置改革说明书》尚须提交公司股权分置改革相关股东会议审议。

    特此公告。

    附件：

    1、中国科健股份有限公司股权分置改革说明书(全文修订稿)；

    2、中国科健股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

    3、西部证券股份有限公司关于中国科健股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；

    4、广东海埠律师事务所关于中国科健股份有限公司股权分置改革之补充法律意见书；

    5、中国科健股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案的独立意见。