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一、交易概述
1、因本公司与上海浦东发展银行深圳分行的债务纠纷案， 2004年6月29日，深圳市中级人民法院作出（2004）深中法立裁字第137－140号查封通知书，冻结了本公司持有的深圳安科高技术股份有限公司（简称“安科公司”）44.645％的股权及冻结本公司在安科公司应得的股权收益等。2005年5月11日，在深圳中院的调解下，上海浦发行深圳分行、本公司和深圳市思杰科技有限公司（简称“思杰公司”）达成《股权变卖协议》。依照该项协议，本公司同意将所持安科公司的44.645％股权全部转让给思杰公司，转让价款30,886,174元（评估基准日为2005年3月31日）部份用于支付本公司所欠上海浦发行的债务。2005年5月27日，安科公司完成了股权转让的工商变更手续。公司未履行相关程序和及时披露义务。
鉴于公司董事陶笃纯先生系股权受让方思杰公司法定代表人，并持有该公司股权，该项交易构成关联交易。
2、2005年8月11日召开的公司第三届董事会第十一次会议以10票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于转让深圳安科高技术股份有限公司全部股权的议案》，关联董事陶笃纯先生回避表决。同日，公司4位独立董事就该项关联交易发表了独立意见，均表示同意该项关联交易（具体详见“六、独立董事意见”）。
根据有关规定，本次股权转让尚须报本公司股东大会批准。
二、关联交易方思杰公司情况介绍
1、思杰公司基本情况
深圳市思杰科技有限公司原名深圳市医学影像工程技术中心有限公司，于2000年10月20日经深圳市工商行政管理局登记设立。企业性质：有限责任公司；公司注册地点：深圳市南山区沿山路6号佳利泰大厦三楼A单元；法定代表人：陶笃纯；注册资本：2000万人民币元；税务登记证号：深地税登字440305724718536号，国税深字44030172471853号；经营范围：医疗器械及设备、生物医学工程、计算机软硬件、通信技术、保健康复器械及设备、光机电一体化等领域的新技术、新产品开发与销售（不含专营、专卖、专控商品），相关的技术咨询与技术服务；进出口业务（按资格证书办理）。
思杰公司股权结构：
股东名称 出资额 出资比例
毕亚雷 600万元 30%
陶笃纯 800万元 40%
王建华 600万元 30%
思杰公司2004年度实现主营业务收入110万元，净利润20.79万元，截止2004年12月31日的净资产为1876.92万元（摘自思杰公司经华证会计师事务所有限公司审计的2004年度财务审计报告数据）。
2、思杰公司与本公司存在的关联关系及其他
思杰公司法定代表人、第一大股东陶笃纯先生系本公司现任董事。
思杰公司于2000年10月25日正式成为安科公司第三大股东，共投资1000万元持有安科公司5.35％股权。本次股权转让完成后，思杰公司持有安科公司50％股权，本公司不再持有安科公司股权。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为我公司所持有的安科公司44.645％股权。
安科公司系由本公司与美国安拿逻辑公司共同投资、于1986年12月31日在深圳市蛇口工业区正式注册成立的一家中外合资经营企业，成立时的注册资本为人民币1,978.72万元，合营双方出资比例各为50％。经几次增资扩股后，至2000年10月，安科公司新吸收四家公司为股东，以发起设立的方式变更为股份制企业，经增资及权益调整后，其注册资本增至人民币9,021万元，股权结构变更为为：本公司44.645％、美国安拿逻辑公司44.645％、思杰公司5.35％、深圳市创新科技投资有限公司2.14％、深圳市龙蕃实业股份有限公司1.61％、深圳市智雄电子有限公司1.61％。安科公司法定代表人为陶笃纯，经营范围为：开发、生产、经营医疗电子仪器及有关的高技术电子设备、医疗和康复设备及器械、科学仪器设备、信号源、放大器、测量仪器、计算机设备及其软件、维修和销售所开发生产的产品。
安科公司2004年度财务审计报告（经深圳南方民和会计师事务审计）中的主要财务数据见下表：
单位：人民币元
项目 2004年（经审计）
总资产 339,435,879.14
固定资产净值 24,017,415.01
负债总额 264,095,204.17
应收款项总额 201,067,720.99
净资产 74,303,289.37
主营业务收入 192,732,148.18
主营业务利润 70,470,323.50
利润总额 5,334,066.27
净利润 5,295,763.75
深圳南方民和会计师事务所有限责任公司于2005年5月11日出具了《深圳安科高技术股份有限公司股权转让项目资产评估报告书》［深南评报字（2005）第006号］，本次评估基准日为2005年3月31日，评估方法主要采用重置成本法。
资产评估结果汇总表：
单位：人民币万元
项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 评估增减值 增减率(%)
流动资产 25,821.15 28,863.95 28,670.22 -193.73 -0.67
固定资产 2,193.51 2,193.51 2,245.01 21.50 2.35
其中:在建工程 53.26 53.26 - -53.26 -100.00
建筑物 1,232.01 1,232.01 1,516.85 284.84 23.12
设备 913.02 913.02 728.16 -184.86 -20.25
长期投资 634.93 642.72 642.58 -0.15 -0.02
无形资产 233.33 233.33 233.33 - -
资产总额 28,882.92 31,933.51 31,791.14 -142.37 -0.45
流动负债 22,211.12 25,253.92 25,253.92 - -
长期负债 - - - - -
负债总额 22,211.12 25,253.92 25,253.92 - -
净资产 6,671.80 6,679.60 6,537.23 -142.37 -2.13
四、交易合同的主要内容和定价情况
1、签署协议各方的法定名称
股权收购方：深圳市思杰科技有限公司
股权转让方：中国科健股份有限公司
第三方：上海浦东发展银行深圳分行
2、签署协议的日期和地点
签署协议的日期：2005年5月11日
签署协议的地点：广东省深圳市
3、交易标的：本次交易标的为我公司所持有安科公司44.645％股权。
因本公司与上海浦东发展银行深圳分行的债务纠纷案， 2004年6月29日，深圳市中级人民法院作出（2004）深中法立裁字第137－140号查封通知书，冻结了本公司持有的深圳安科高技术股份有限公司（简称“安科公司”）44.645％的股权及冻结本公司在安科公司应得的股权收益等。
4、交易价格：本次股权转让交易价格为30,886.174万人民币元。
5、定价依据：以安科公司截止2005年3月31日经评估的净资产为参考依据，经交易各方协商确定。
6、股权转让款项的支付方式：
1）本协议签订之日起两个工作日内，思杰公司向上海浦发行深圳分行支付首期人民币1000万元；
2）中科健采取适当措施解除安科公司为中科健在深圳市商业银行3400万元贷款提供的担保，以及安科公司为深圳市智雄电子有限公司在华夏银行4200万元贷款提供的担保等两项担保的30日内，思杰公司将标的股份的转让价款的剩余部分支付到上海浦发行深圳分行指定的中科健帐户， 上海浦发行深圳分行有权从该帐户扣收全部款项，用以清偿中科健所欠其债务。
7、协议生效时间：协议约定本协议自各方签署之日起生效。
根据有关规定，本公司尚须提交公司股东大会批准后生效。
五、股权转让的目的和对公司的影响
本次股权转让所得款项全部用以偿还公司所欠债务。安科公司主要从事医疗设备产品的生产和销售，与中科健不存在业务关系，且公司多年来并未从安科公司取得投资收益，本公司认为，本次股权转让不会对公司经营和利润造成影响。本公司董事会认为，思杰公司会按约定将转让价款的剩余部分支付到上海浦发行深圳分行指定的中科健账户。
六、独立董事意见
公司独立董事王晓清、余亮亮、彭立东、雷啸林就该项关联交易决议表决程序的合法性及关联交易的公允性发表了以下独立意见：关联董事陶笃纯先生遵守了回避制度，董事会的表决程序符合有关规定；本次股权转让协议价格是根据安科公司截止评估基准日为2005年3月31日的净资产确定，且得到债权银行及深圳市中级人民法院认可，交易价格合理。本次转让尚须提交公司股东大会批准。基于上述情况，本人同意该项关联交易。
七、备查文件
1、本公司董事会决议；
2、经签字确认的独立董事意见；
3、股权变卖协议；
4、安科公司2004年度财务审计报告；
5、安科公司资产评估报告书；
6、思杰公司2004年度财务审计报告；
7、交易所要求的其它文件。
特此公告
中国科健股份有限公司
董事会
2005年8月31日
附件：安科公司2004 年资产负债表及利润表（经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司审计）
合并资产负债表
编制单位：深圳安科高技术股份有限公司
单位：人民币元
资产 2004年12月31日 2003年12月31日
流动资产：
货币资金 17,007,263.67 29,242,230.86
短期投资 - 314,115.83
应收票据 - -
应收股利 450,000.00 -
应收利息 - -
应收账款 201,067,720.99 182,478,052.69
其他应收款 35,915,152.73 36,376,392.28
预付帐款 1,848,209.49 1,422,345.00
应收补贴款 - -
存货 52,335,457.73 49,446,658.14
待摊费用 - -
一年内到期的长期债权投资 - -
其他流动资产 - -
流动资产合计 308,623,804.61 299,279,794.80
长期投资：
长期股权投资 3,928,685.20 2,722,356.04
长期债权投资 - -
长期投资合计 3,928,685.20 2,722,356.04
固定资产：
固定资产原价 56,688,925.14 53,095,577.24
减：累计折旧 32,574,410.53 28,789,910.18
固定资产净值 24,114,514.61 24,305,667.06
减：固定资产减值准备 97,099.60 97,099.60
固定资产净额 24,017,415.01 24,208,567.46
工程物资 - -
在建工程 532,640.99 677,835.99
固定资产清理 - -
固定资产合计 24,550,056.00 24,886,403.45
无形资产和其他资产：
无形资产 2,333,333.33 4,596,701.17
长期待摊费用 - -
其他长期资产 - -
无形资产和其他资产合计 2,333,333.33 4,596,701.17
递延税项；
递延税款借项 -
资产总计 339,435,879.14 331,485,255.46
合并资产负债表（续）
编制单位：深圳安科高技术股份有限公司
单位：人民币元
负债和股东权益 2004年12月31日 2003年12月31日
流动负债：
短期借款 115,333,275.00 127,615,050.00
应付票据 - -
应付账款 21,599,009.15 35,038,026.18
预收账款 19,250,049.76 17,667,064.64
应付工资 - -
应付福利费 32,806.01 580,714.86
应付股利 483,031.43 483,031.43
应交税金 6,878,743.60 8,293,254.50
其他应交款 1,723.99 -
其他应付款 95,482,217.73 70,729,641.49
预提费用 5,034,347.50 1,842,754.02
预计负债 - -
一内到期的长期负债 - -
其他流动负债 -
流动负债合计 264,095,204.17 262,249,537.12
长期负债：
长期借款 -
应付债券 -
长期应付款 -
专项应付款 -
其他长期负债 -
长期负债合计 - -
递延税项：
递延税项贷项 - (815,612.63)
负债合计 264,095,204.17 261,433,924.49
少数股东权益： 1,037,385.60 1,043,805.35
股东权益：
股本 90,210,000.00 90,210,000.00
资本公积 -
盈余公积 -
其中：法定公益金 -
未分配利润 (15,906,710.63) (21,202,474.38)
其中：拟分配现金股利
外币报表折算差额
股东权益合计 74,303,289.37 69,007,525.62
负债和股东权益总计 339,435,879.14 331,485,255.46
合并利润表
编制单位：深圳安科高技术股份有限公司
单位:人民币元
项目 2004年度 2003年度
一、主营业务收入 192,732,148.18 180,671,315.56
减：主营业务成本 120,446,738.84 115,877,418.75
主营业务税金及附加 1,815,085.84 1,821,983.61
二、主营业务利润 70,470,323.50 62,971,913.20
加：其他业务利润 305,804.42 (2,463,426.19)
减：营业费用 37,123,367.60 32,879,003.19
管理费用 27,873,553.35 27,314,434.00
财务费用 10,780,091.67 10,576,269.11
三、营业利润 (5,000,884.70) (10,261,219.29)
加：投资收益 1,721,381.04 2,427,404.43
补贴收入 - -
营业外收入 8,768,095.88 12,298,911.23
减：营业外支出 154,525.95 112,075.73
四、利润总额 5,334,066.27 4,353,020.64
减：所得税 44,722.27 84,591.38
少数股东损益 (6,419.75) 143,805.35
五、净利润 5,295,763.75 4,124,623.91
补充资料：
项目 2004年度 2003年度
1、出售、处置部门或被投资单位所得收益
2、自然灾害发生的损失
3、会计政策变更增加（或减少）利润总额
4、会计估计变更增加（或减少）利润总额
5、债务重组损失
6、其他
