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中国科健股份有限公司（以下简称"本公司"）第三届董事会第十一次会议通知于2005年8月2日以电话和传真的方式向全体董事发出，于2005年7月11日上午10：00时在深圳蛇口工业六路科健大厦公司会议室召开。会议应到董事12人，实际参加董事及授权董事11人，其中董事郝建学先生、陶笃纯先生、杨清正先生、夏一伦先生、杨少陵先生及独立董事彭立东先生、王晓清先生、余亮亮先生、雷啸林先生亲自出席了会议，董事侯自强先生、姜斯栋先生分别书面委托董事陶笃纯先生、郝建学先生代为出席会议并表决；董事曹传德先生因出差未出席本次会议。公司2名监事及高管人员列席了会议，会议由董事长郝建学先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议形成如下决议：
一、以9票同意，0票反对，2票弃权审议通过了《2004年度董事会工作报告》；
董事夏一伦先生投弃权票的理由是该项议案涉及议案二、议案三的内容；独立董事王晓清先生投弃权票的理由是目前一些有关的重要调查仍在进行。
二、以9票同意，0票反对，2票弃权审议通过了《关于计提大额资产减值准备的议案》；
报告期共计提各项资产减值准备1,166,364,482.50 元，其中应收帐款652,539,776.00 元、其他应收款 93,597,559.57元、存货跌价准备287,419,508.30 元、长期投资减值准备 87,001,523.68 元、固定资产减值准备39,874,298.36 元、无形资产减值准备 5,931,816.59 元。
董事夏一伦先生投弃权票的理由是应逐项分析并分清责任；独立董事王晓清先生投弃权票的理由是目前一些有关的重要调查仍在进行。
三、以9票同意，0票反对，2票弃权审议通过了《关于计提预计负债的议案》；
报告期共计提预计负债 233,314,321.50元，其中担保损失预计负债188,314,321.50元、诉讼损失预计负债45,000,000.00元。
董事夏一伦先生投弃权票的理由是应逐项分析并分清责任；独立董事王晓清先生投弃权票的理由是目前一些有关的重要调查仍在进行。
四、以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《董事会对非标审计意见涉及事项的专项说明》；
（详见附件一）
五、以9票同意，0票反对，2票弃权审议通过了《2004年度报告正文及摘要》；
董事夏一伦先生投弃权票的理由是该项议案涉及议案二、议案三的内容；独立董事王晓清先生投弃权票的理由是目前一些有关的重要调查仍在进行。
六、以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2004年度利润分配预案》；
经深圳南方民和会计师事务所审计，本公司2004年实现净利润-1,519,769,711.96人民币元，根据《公司法》及本公司《章程》的有关规定，公司2004年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。此预案尚需提交公司2004年度股东大会审议批准。
七、以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2005年度第一季度报告》;
八、以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司股票交易实行其他特别处理的议案》；
由于本公司在2005年6月30日前未披露2004年年度报告，公司股票交易自2005年7月1日起被实行退市风险警示的特别处理，根据深交所《股票上市规则》第13.2.9条之规定，公司2004年年度报告在2005年8月31日前披露即可向深交所申请对公司股票交易撤销退市风险警示。鉴于本公司日前披露的2004年度报告显示公司股东权益为负，且公司2004年财务审计报告被注册会计师出具无法表示意见的审计报告，根据深交所《股票上市规则》第13.3.1条之规定，公司董事会已向深交所提出对公司股票交易撤销退市风险警示，实行其他特别处理的申请。以上申请须经深交所核准。
九、以10票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于转让深圳安科高技术股份有限公司全部股权的议案》；
同意将本公司所持深圳安科高技术股份有限公司44.645%股权全部转让给深圳市思杰科技有限公司，转让价款30,886,174元整（评估基准日为2005年3月31日），部份转让款用于支付本公司所欠上海浦发行的债务。
鉴于董事陶笃纯先生系股权受让方深圳市思杰科技有限公司法定代表人,且持有该公司股权，该项交易构成关联交易，关联董事陶笃纯先生回避表决。
独立董事关于该项关联交易的独立意见详见附件二。
公司将于近日披露出售资产及关联交易公告。
十、以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；
详见附件三。
十一、以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2004年度股东大会的议案》。
公司决定于2005年9月15日(星期四)召开2004年度股东大会。
上述第一、二、三、五、六、九、十项议案尚须提交公司2004年度股东大会批准。
公司董事会关于公司债务重组工作的特别说明：
日前，与本公司相关的国内21家债权银行共同签订了《中国科健股份有限公司及其关联企业银团重组债权银行间框架协议》。银团重组涉及的内容主要有：
1）将中国科健股份有限公司及其22家关联企业进行拆分，组成中国科健股份有限公司、深圳新智雄集团公司两大集团进行银团重组；
2）中国科健股份有限公司继续承担自身原有银行负债并负责偿还，原有银行贷款担保方式不变；
3）中国科健股份有限公司继续承担自身原有对科健关联企业外的担保或负债；
4）由22家中科健关联企业组建深圳新智雄集团公司，统一对上述公司公司资产进行处置与整合并组织偿还上述公司所欠银行债务。
5）深圳新智雄集团公司所属22家中国科健股份有限公司关联企业原有银行借款担保方式相应调整为深圳新智雄集团公司资产抵押、股权质押及第三方上市公司担保。
特此公告。
中国科健股份有限公司董事会
二OO五年八月十三日
附件一：
董事会对非标审计意见涉及事项的专项说明
深圳南方民和会计师事务所为本公司出具了无法发表意见审计报告，本公司董事会对相关事项（具体内容详见审计报告）说明如下：
一、公司持续经营情况
截止2004年12月31日，公司的合并资产总额人民币477,821,666.27元，合并负债总额人民币1,731,898,997.02元，合并净资产人民币-1,254,077,330.75元，资产负债率362.46％，已经资不抵债，并于2004年度发生人民币1,519,769,711.96元的经营亏损。截止本报告日，公司的逾期借款合计人民币60,256.97万元；对外担保合计人民币175,982.65万元，其中人民币147,289.72万元已逾期；涉及诉讼金额人民币73,916.50万元；部分资产和资金账户被查封或冻结。公司持续经营能力受到关注。
为改善公司经营状况，公司采取了多项重组和改善措施。
目前，在政府部门的帮助下，在债权银行的支持下，中科健的债务重组进展顺利，中国科健股份有限公司及其关联企业银团重组债权银行间框架协议已经签订；在公司管理层的努力下，供应商债务重组工作也取得了很大的进展，大部分的供应商同意公司提出的延期支付逐步解决方案；同时，公司的生产经营活动也得到了一定程度的改善和恢复并开始部分清偿债务。在这种逐步转好的形势下，根据公司的基本情况和市场的宏观环境，并结合公司长远发展的战略和我们现有的业务和资产基础，对公司原有业务进行整合，总体计划如下：
将中国科健股份有限公司现有的相关IT制造类公司业务合并，努力开展科健品牌手机的制造和在中国以及国际市场（俄罗斯、印度、巴西、东南亚等区域）的自有品牌手机销售，同时积极开展OEM业务，并在现有的手机制造的基础上，发展笔记本电脑电池、有线电视模块等IT产品的制造、销售和OEM业务。
根据中国手机市场的环境变化，科健将适当地调整我们的产品研发和市场销售以及售后服务模式，针对各细分市场推出适销对路的产品，如：我们正在开发和研制的专为老人使用的老人手机等产品。在做好中国市场的同时，我们将积极开拓国际中低端手机市场。目前，IT制造集团的科健品牌手机，已经有二款产品获得了越南的入网证，并成功地打入了东南亚市场，对于俄罗斯市场的调研和渠道销售商的选择工作也正在开展，2006年开始将向俄罗斯市场批量供应科健品牌的手机，巴西、印度市场的开拓工作已经做了前期调研，预计2006年也将能够有所斩获。另外，对于笔记本电脑电池的销售，目前通过OEM的方式，已经进入台湾市场；科健有线电视模块的销售，也已经进入印度等国际市场。
尤其重要的是，公司将充分利用和韩国三星电子之间良好的合作，通过三星电子的技术制造科健品牌的手机，并在国际市场上面向中低端客户进行销售，这样就可以填补三星品牌在中低端产品上的空白，与三星电子在国际市场上形成一个合作共赢的局面。
公司力争在2005年下半年全面恢复正常的生产与经营秩序，扭转目前的经营困境和不良的市场形象，实现扭亏为盈的经营目标，并为公司今后的发展打下良好的基础。
综上所述，本董事会认为公司的持续经营能力是有保障的。
二、关联交易情况
2001年3月28日，中科健实业公司、科健信息科技有限公司（简称“科健信息”）分别与本公司签订了《总经销协议》。根据上述协议，自2001年4月1日起至2011年12月31日止，本公司的科健品牌及使用中国科健拥有之品牌(包括但不限于已注册或未注册的商标)的产品(套件)，均由科健信息独家总经销。由于本公司持有科健信息49%股权，因此导致公司大部分主营业务收入通过关联交易实现。
根据本公司第二届董事会第十次会议及2001年度第一次临时股东大会决议，本公司委托EZCOM TECHNOLOGY LIMITED为本公司海外采购代理商。2001年11月8日，本公司与EZCOM TECHNOLOGY LIMITED签订为期半年的采购框架协议，后经公司董事会审议同意并报公司股东大会批准，该协议有效期限延期至2004年6月30日。2001年11月8日，长城证券有限责任公司为该等采购事宜出具了《关于中国科健股份有限公司关联交易的独立财务顾问报告》，认为此项关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定，体现了公平、公正、公开的原则，维护了全体股东的合法权益。鉴于该项交易导致公司大部分采购业务通过关联交易实现，为解决公司与EZCOM间的关联采购问题，公司已与境外第三方公司进行合作，2003年，公司委托EZCOM境外采购额较上年度大幅下降,争取到2004年11月彻底解决与EZCOM间的关联采购问题。
报告期内，根据财务稳健原则，对部分被投资公司经营情况发生恶化、已没有业务发生或确实不能收回款项的关联公司计提了各项减值准备。截止2004年12月31日，中科健公司对应收关联方款项、对关联方投资、发往关联方商品计提各项准备共计人民币98,278.04万元。其中：对应收关联方货款计提坏账准备人民币63,506.15万元，对应收关联方的其他往来款项计提坏账准备人民币6,451.02万元，对关联方投资的账面余额计提长期投资减值准备人民币8,758.87万元，对发往关联方存货计提存货跌价准备人民币19,562万元。
三、公司对外担保情况
截止2004年12月31日，公司对外提供担保折合人民币共计175,982.65万元，2004年度，公司对对外担保计提了预计负债188,314,321.50人民币元。上述担保大都是以前年度发生，未履行内部审批程序，也未履行信息披露义务，公司将尽快建立健全内部控制制度，确保今后不再发生新的违规担保。
依据日前公司债权银行间达成的《中国科健股份有限公司及其关联企业银团重组债权银行间框架协议》：
1）将中国科健股份有限公司及其22家关联企业进行拆分，组成中国科健股份有限公司、深圳新智雄集团公司两大集团进行银团重组；
2）中国科健股份有限公司继续承担自身原有银行负债并负责偿还，原有银行贷款担保方式不变；
3）中国科健股份有限公司继续承担自身原有对科健关联企业外的担保或负债；
4）由科健信息科技有限公司、深圳科健营销有限公司、深圳智雄电子有限公司、深圳市全网通讯公司、江苏中科健通讯产品销售有限公司、杭州中科健销售公司、深圳市金珠南方贸易有限公司、深圳市科健信息技术有限公司、科健集团、深圳市博力能科技有限公司、深圳四联河南分公司、南京长恒实业有限公司、四川健科通讯有限公司、沈阳科健新通讯电子销售有限公司、南京长捷科技实业有限公司、江苏中桥百合、河南全网公司、昆明科健电子有限公司、宁波科健销售公司、上海科健电讯器材销售有限公司、郑州科健销售公司、青岛海科韵信息科技有限公司总计22家中科健关联企业组建深圳新智雄集团公司，统一对上述公司公司资产进行处置与整合并组织偿还上述公司所欠银行债务。
5）深圳新智雄集团公司所属22家中国科健股份有限公司关联企业原有银行借款担保方式相应调整为深圳新智雄集团公司资产抵押、股权质押及第三方上市公司担保。
上述债务重组工作完成后，公司将只承担总额为45,991万元的对外担保。
四、公司对飞马通讯（青岛）有限公司的付款承诺计提预计负债人民币4,500万元情况
江苏中桥百合通讯产品销售有限公司（简称：中桥百合）与飞马通讯（青岛）有限公司（简称：飞马通讯）发生业务联系，但在业务过程中中桥百合未按时向飞马通讯履行付款义务。为此，中桥百合与本公司及科健信息科技有限公司（简称：科健信息）协商后，由中桥百合、本公司及科健信息于2004年5月共同向飞马通讯出具《承诺书》，承诺对付款义务承担连带付款责任。依据《承诺书》的约定，飞马通讯亦有权直接向中桥百合、本公司及科健信息三家或者任何一家公司以及相应的子公司追究欠款，但是中桥百合、本公司及科健信息未按承诺书之约定履约期限偿还货款。2004年11月2日，飞马通讯与青岛奥力电器有限公司签订《债权转让协议》，约定飞马通讯将其债权部分之本金人民币4500万元，连同附带的利息、滞纳金一并转让给青岛奥力电器有限公司。飞马通讯亦已向中桥百合、本公司及科健信息发出了债权转让通知。青岛奥力电器有限公司为追索欠款，诉至山东省青岛市中级人民法院。山东省青岛市中级人民法院于2004年11月10日作出（2004）青民二初字第56号民事裁定书，裁定冻结中桥百合、科健信息及本公司银行存款人民币4500万元或查封、扣押其相应数额的财产，被查封、扣押的财产在查封、扣押期间不得转移、转让、变卖、抵押。本公司提出管辖权异议，山东省青岛市中级人民法院于2004年11月8日作出（2004）青民二初字第56号民事裁定书，该院认为被告中桥百合作为主债务人在与原告达成的还款协议中，约定了诉讼管辖地为原告住所地的人民法院。驳回本公司提出的管辖权异议。
中国科健股份有限公司董事会
二00五年八月十一日
附件二：
中国科健股份有限公司独立董事关于关联交易的独立意见
鉴于本次受让深圳安科高技术股份有限公司股权的深圳市深思杰科技有限公司法定代表人是公司董事陶笃纯先生，该项交易构成关联交易。根据本公司《章程》及深交所《股票上市规则》之有关规定，本人作为独立董事，就此发表独立意见如下：
一、决议表决程序的合法性
董事会在审议本次关联交易时，关联董事陶笃纯先生遵守了回避制度，董事会的表决程序符合《公司法》，《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及公司《章程》的有关规定。本次转让尚须提交公司股东大会批准。
二、关联交易的公允性
本次股权转让协议价格是根据深圳安科高技术股份有限公司截止评估基准日为2005年3月31日的净资产确定，且得到债权银行上及深圳市中级人民法院认可，交易价格合理。
基于上述情况，本人同意该项关联交易。
中国科健股份有限公司
独立董事：王晓清
余亮亮
彭立东
雷啸林
2005年8月11日
附件三：
关于修改《公司章程》的预案
根据中国证监会2005年3月22日发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》（证监公司字[2005]15号）及深圳证券交易所《关于做好〈公司章程〉修订工作的通知》 要求，为更好的落实中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发[2004]118号）和深圳证券交易所《股票上市规则》（2004年修订）等有关规定，保证《公司章程》与相关规定的一致性，拟对《公司章程》进行补充和修改。具体修改如下：
一、原第三十六条：股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料时，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
修改为：公司应积极建立健全投资者关系管理制度，通过多种形式主动加强与股东特别是公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书负责公司投资者关系管理工作。股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料时，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
二、原第四十条：公司的控股股东对公司及其他股东负有诚信义务，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。
修改为：公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
三、原第五十一条后增加二条，顺延为：
第五十二条：公司召开股东大会可以采用现场开会方式、通讯方式、现场开会与网络投票相结合等方式。
第五十三条：下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
(一)公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
(二)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
(三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；
(四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；
(五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。
四、原第五十四条：公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前（不包括会议召开当日）以公告方式通知公司股东。
修改为：公司召开股东大会，董事会应当在会议召开30日以前（不包括会议召开当日）以公告方式通知各股东。当审议事项涉及本章程第五十三条所列事项时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
五、原第五十五条增加第（七）项内容：
公司为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中载明网格投票的时间、投票程序以及审议的事项。
六、原第六十七条为： 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。
修改为: 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。
七、原第八十四条：股东大会采取记名方式投票表决。
修改为：股东大会采取记名方式投票表决。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
九、原第一百三十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
修改为：董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责。
十、原第一百三十四条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。
本章程第九十四条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
修改为：董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）本公司现任监事；
（五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
十一、原第一百三十五条：
董事会秘书的职责是：
（一）负责准备和提交深圳证券交易所要求的各类文件，组织完成监管机构布置的任务；
（二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；
（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，并应当在会议纪要上签字，保证其准确性；
（四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露。
（五）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；
（六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证监会；
（七）负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料和董事会印章，保管公司董事会和股东大会的会议文件和记录；
（八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、深圳证券交易所股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任；
（九）协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、公司章程及深圳证券交易所有关规定做出决议时，及时提出异议，如董事会坚持做出上述决议，应当把情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要马上提交公司全体董事和监事；
（十）为公司重大决策提供咨询和建议；
（十一）深圳证券交易所要求履行的其他职责。
修改为：
董事会秘书的主要职责：
（一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；
（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、股票上市规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、股票上市规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告；
（十）深圳证券交易所要求履行的其他职责。
十二、原第一百三十八条：公司设独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
修改为：公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
十三、原第一百三十九条：公司董事会成员中独立董事的人数应按照有关规定聘任。本章第一节的内容适用于独立董事，本节另有规定的除外。
修改为：公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
十四、原第一百四十四条：在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、深圳证管办及深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
修改为：在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
对深圳证券交易所提出异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。
十五、原第一百四十七条： 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于有关规定限定的最低人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
修改为：独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
十六、原第一百四十八条： 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）公司拟与关联人达成的总额高于人民币300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构或咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
修改为：公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
十七、原第一百四十九条后增加一条，为：
第一百五十二条：独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
十八、删除原第一百五十一条、第一百五十二条、第一百五十三条，其它条款作相应调整。
十九、 原第一百九十三条：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
修改为：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。在公司盈利、现金流能满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司应实施积极的利润分配办法：
（一）尽可能采取现金利润分配办法，重视对投资者的合理投资回报。
（二）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，
独立董事应当对此发表独立意见。
（三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所应分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二十、原第二百零七条第（二）项：公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50％。
修改为：（二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%，公司对外单次担保或为单一对象担保的数额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的30%。
本次章程修改后，《公司章程》仍由十三章共二百四十一项条款组成，但由于在原第五十一条至第一百五十四条间增加了三项条款，同时也删除了三项条款，故其间相关条款序号作相应调整。本公司还将根据相关法规及经本次修改后的《公司章程》对公司相关制度进行修改。
二OO五年八月十一日
