本公司及公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    中国科健股份有限公司董事会2005年第一次临时会议于2005年3月1日以电话方式发出会议通知，会议于2005年3月5日下午在深圳召开，会议应到董事12人，实到董事8人，董事杨清正、曹传德、夏一伦、王晓清（独立董事）先生未能出席会议，公司2位监事列席了会议，会议由董事长侯自强先生主持。会议符合《公司法》和本公司《章程》的规定。与会董事经认真审议，一致通过如下议案：

    一、关于更换公司董事长的议案

    1、同意侯自强先生辞去公司董事长职务：

    公司董事长侯自强先生日前向公司董事会递交辞呈，其因年事已高，请求辞去公司董事长、法人代表职务，公司董事会同意其辞去公司董事长、法人代表职务，并对其担任公司董事长职务期间所作出的贡献表示衷心感谢。

    同意票8票，反对票0票，弃权票0票，该项议案获得通过。

    2、同意选举郝建学先生为公司董事长。

    鉴于公司原董事长辞职，公司董事会同意选举董事郝建学先生为公司董事长。

    同意票8票，反对票0票，弃权票0票，该项议案获得通过。

    二、关于调整公司高管人员的议案

    1、同意王海斌先生辞去公司总裁职务：

    董事会要求王海斌先生作好离任交接工作，并将对其进行离任审计。

    同意票8票，反对票0票，弃权票0票，该项议案获得通过。

    2、同意聘任王栋先生为公司总裁：

    王栋先生只是职业经理人，与公司的股权变动没有任何关系。

    同意票8票，反对票0票，弃权票0票，该项议案获得通过。

    3、同意聘任闫子荣先生为公司副总裁。

    同意票8票，反对票0票，弃权票0票，该项议案获得通过。

    4、鉴于公司组织结构调整，同意何小勇先生、唐东先生、曹传德先生辞去公司副总裁职务。

    同意票8票，反对票0票，弃权票0票，该项议案获得通过。

    三、关于公司对外担保情况及生产经营情况的专项说明近期，公司对外担保情况及生产经营情引起监管部门和新闻媒体的关注，公司董事会经过认真了解后，现对有关情况说明如下：

    1、公司对外担保情况

    2005年1月19日，本公司刊登了《关于对外担保的重大提示性公告》（公告编号：2005-02），公司已着手清理对外担保，但由于公司经营管理层近期发生变动，清理工作受到一定影响，鉴于此，公司董事会责成新的经营班子抓紧落实并尽快完成清理工作，并尽早披露清理结果。

    同意票8票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。

    2、公司生产经营情况

    公司目前以生产、销售“三星—科健”复合品牌手机为主，生产销售状况基本正常。公司目前资金状况仍然比较紧张。

    同意票8票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。

    特此公告

    

中国科健股份有限公司

    董事会

    二OO五年三月七日

    附件一：

    郝建学先生简历

    郝建学，男，1962年9月出生，大学本科毕业。曾任深圳华光电脑排版系统有限公司副总经理，深圳市智雄电子有限公司董事长，1998年始任本公司任董事、总裁职务，现任本公司董事。

    王栋先生简历

    王栋，男，1973年出生，研究生学历。

    1994年~1996年，浙江大学科技开发总公司，任技术总经理；

    1996年~2003年，宏智科技股份有限公司，任董事、总裁、技术负责人。

    闫子荣先生简历

    闫子荣，男，1962年出生，主要经历：

    1979年－1983年，就学天津科技大学自动化专业，本科毕业。

    1983年－1992年，在内蒙电子研究所、中软内蒙古公司任职，任软件部经理。

    1993年－1996年，任职深圳太极软件公司，任市场部经理。

    1996年－2000年，任职华迪计算机有限公司，任深圳分公司总经理，负责华南/西南片区经营管理工作。

    2000年－2003年，任职宏智科技股份有限公司，任公司副总裁，负责全国营销工作。

    2003年－至今，任深圳世纪安软信息技术有限公司总经理。

    附件二：

    中国科健股份有限公司独立董事关于聘任王栋先生为公司总裁的独立意见

    本人作为中国科健股份有限公司独立董事，已事先审阅了王栋先生的个人资料，现就公司董事会审议聘任王栋先生为公司总裁发表如下独立意见：

    1、根据王栋先生的个人履历、工作实绩等，没有发现其有《公司法》第57条、第58条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象，任职资格合法。

    2、聘任王栋先生为公司总裁的程序符合《公司法》等法律法规和《中国科健股份有限公司章程》的有关规定。

    综上所述，本人同意公司董事会聘任王栋先生为公司总裁。

    

中国科健股份有限公司

    独立董事：彭立东、余亮亮、雷啸林

    二OO五年三月五日

    中国科健股份有限公司独立董事关于聘任闫子荣先生为公司副总裁的独立意见

    本人作为中国科健股份有限公司独立董事，已事先审阅了闫子荣先生的个人资料，现就公司董事会审议聘任闫子荣先生为公司副总裁发表如下独立意见：

    1、根据闫子荣先生的个人履历、工作实绩等，没有发现其有《公司法》第57条、第58条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象，任职资格合法。

    2、聘任闫子荣先生为公司副总裁的程序符合《公司法》等法律法规和《中国科健股份有限公司章程》的有关规定。

    综上所述，本人同意公司董事会聘任闫子荣先生为公司副总裁。

    

中国科健股份有限公司

    独立董事：彭立东、余亮亮、雷啸林

    二OO五年三月五日