上市公司名称：中国科健股份有限公司

    上市公司注册地址：深圳市蛇口工业六路

    通讯地址：深圳市福田区滨河路5022号联合广场B座六层

    联系人：李卫民

    邮政编码：518026

    联系电话：0755-82940181

    收购人名称：广州海纳投资有限公司

    注册地址：广州市天河北路233号6301室

    通讯地址：广州市天河北路233号6301室

    邮政编码：510613

    联系电话：020-38911988

    签署日期：2004年12月14日

    声 明

    一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带责任；

    二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；

    三、本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。

    第一节 释 义本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

公司、本公司、中科健         指   中国科健股份有限公司
广州海纳、收购人、受让人     指   广州海纳投资有限公司
鹰泰集团                     指   广州鹰泰数码集团有限公司
出让人、科健集团             指   深圳科健集团有限公司
中国证监会                   指   中国证券监督管理委员会
深交所                       指   深圳证券交易所
本报告、本报告书             指   中国科健股份有限公司董事会关
                                  于广州海纳投资有限公司收购
                                  股权事宜致全体股东报告书
本次股份收购、本次收购       指   广州海纳受让科健集团直接持有
                                  的中科健29.01%股权的行为
协议转让                     指   在本次收购中，收购人通过与出
                                  让人签订《股权转让协议》的方
                                  式受让股份的行为
元                           指   人民币元

    第二节 被收购公司基本情况

    一、基本情况

    公司名称：中国科健股份有限公司

    股票上市地点：深圳证券交易所

    股票简称：中科健A

    股票代码：000035

    注册地址：深圳市蛇口工业六路

    主要办公地点：深圳市福田区滨河路5022号联合广场B座六层

    联系人：李卫民先生

    联系电话：0755-82940181

    传真：0755-82940095

    邮政编码：518026

    二、主营业务及最近三年的发展情况

    1、主营业务

    公司以开发、生产、销售数字移动电话机为主营业务。经营范围包括：自产产品出口和生产所需原辅材料、机械设备及零配件的进口业务；电子信息、医疗设备、高新材料、能源工程、生物工程、海洋工程等高新技术产品的开发；兴办实业（具体项目另报）；各类经济信息咨询服务（不含限制项目）；开发、生产、销售数字移动电话机。

    2、最近三年主要财务数据和指标

指标项目       单位     2003年度     2002年度     2001年度
总资产         万元   180,834.00   153,049.25   134,346.77
净资产         万元    26,554.54    22,501.61    16,743.51
主营业务收入   万元   270,599.95   312,900.31   144,482.89
净利润         万元     4,006.81     5,758.10     3,749.26
净资产收益率      %        15.09        25.59        22.39
资产负债率        %        84.84        84.77        87.35

    上述主要财务数据和指标均摘自公司年度报告。本公司2001年、2002年、2003年年度报告摘要分别刊登于2002年4月27日、2003年4月26日、2004年4月24日的《中国证券报》和《证券时报》。报告全文发布在中国证监会指定网站：http://www.cninfo.com.cn。

    3、本公司在本次收购前，资产、业务、人员等与本公司2003年年度报告披露的情况相比未发生重大变化。

    三、公司股本情况

    1、公司已发行股本总额、股本结构：

股份类别                 股份数(股)   比例(%)
一、未上市流通股份
1、发起人法人股          33,614,000     29.01
2、定向法人股            39,624,000     34.19
(1)定向法人境内法人股    34,300,000     29.60
(2)定向法人国家股         2,574,000      2.22
(3)定向法人国有法人股     2,750,000      2.37
3、高管股                   118,662      0.10
未上市流通股份合计       73,356,662     63.30
二、已上市流通股份
人民币普通股             42,530,538     36.70
已上市流通股份合计       42,530,538     36.70
三、股份总数            115,887,200       100

    2、收购人持有、控制中科健股份的名称、数量、比例

    本次收购前，广州海纳未持有本公司股份。本次收购完成后，广州海纳直接持有本公司股份33,614,000股，占本公司总股本的29.01%，为本公司第一大股东，股份性质为一般法人股。

    3、收购报告书摘要公告之日（即2004年12月6日）本公司前十名股东持股情况：

                                                   占总股
序                   股东名称         持股数(股)   份比例         股份性质
号                                                 （%）
1        深圳科健集团有限公司       33,614,000     29.01%     发起人法人股
2      深圳市智雄电子有限公司       31,000,000     26.75%       定向法人股
3            信达投资有限公司        3,300,000      2.85%       定向法人股
4    中国科技促进经济投资公司        2,750,000      2.37%   定向国有法人股
5          深圳市投资管理公司        2,574,000      2.22%   定向法人国家股
6                      吕永俊          467,263      0.40%       社会公众股
7                      岱捷描          339,787      0.29%       社会公众股
8                        汪淼          244,899      0.21%       社会公众股
9                      徐迎心          202,401      0.18%       社会公众股
10                     曾凡国          190,607      0.16%       社会公众股

    4、本公司无持有或控制收购人股份的情况。

    四、前次募集资金使用情况

    本公司前次募集资金是1995年向全体股东按10股配3股的比例配股，该次募集资金使用情况详见2000年5月25日《中国证券报》和《证券时报》刊登的《关于中国科健股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。

    第三节 利益冲突

    一、本公司及本公司董事、监事或高级管理人员与收购人间不存在关联方关系。

    二、截至收购报告书摘要公告之日，本公司董事、监事或高级管理人员均未持有收购人股份；在收购报告书摘要公告前六个月时间内，上述人员亦无买卖收购人股份的行为。本公司董事、监事、高级管理人员及其家属未在收购人或其关联企业任职。

    三、公司董事、监事或高级管理人员不存在与收购相关的利益冲突。

    四、收购完成后，收购人将提名三名董事侯选人，对于中科健原董事、监事和高管人员的安排，收购人未提出特别要求，完全尊重上述人员的个人意见。收购人没有对拟更换及继续留职的中科健董事、监事、高级管理人员进行任何补偿或者其他类似安排。

    五、公司董事、监事或高级管理人员在截至收购报告书摘要公告之日（2004年12月6日）及前六个月内持有或买卖中科健股份的情况：

姓名           职务      持股数（股）     近六个月买卖行为
侯自强       董事长          13,200         无
姜斯栋         董事          11,000         无
陶笃纯         董事          16,500         无
郝建学   董事兼总裁           6,000         无
张忠良         监事          10,681         无

    除上述人员外，公司其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书摘要公告之日未持有中科健股票，在收购报告书摘要公告之日前六个月内也未买卖过中科健股票。

    六、其他相关信息

    1、本公司董事不存在因该项收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失的情形；

    2、本公司董事未与其他任何人订立取决于收购结果的合同或者安排；

    3、本公司董事在收购人订立的重大合同中没有拥有重大个人利益；

    4、本公司董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员没有重要的合同、安排或者利益冲突。

    第四节 董事建议或声明

    一、本公司董事会对收购人的调查情况

    根据广州海纳提供的《收购报告书》全文及相关备查文件，公司董事会了解到以下情况：

    1、收购人资信情况

    广州海纳系依照《公司法》于2002年9月5日注册成立的有限责任公司，持有广东省广州市工商行政管理局颁发的注册号为“4401012038512” 的企业法人营业执照，成立时注册资本为人民币10,000万元,控股股东及法定代表人为王海斌，经营范围：财务咨询、投资咨询、自有资金投资；批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。根据四川君和会计师有限责任公司于2004年11月26日出具的《审计报告》[君和穗审（2004）第6005号]，截至2004年10月31日，广州海纳总资产为人民币104,307.90万元，净资产为人民币16,190.85万元。2004年11月，广州海纳注册资本增至人民币18,000万元,截止2004年11月30日其净资产为24,125.09万元。本次股份收购所需资金均为广州海纳自有资金，中科健或中科健关联方未向收购人提供任何资金或资产。

    经广东益商律师事务所查证，广州海纳、广州海纳控股股东及其董事、监事在最近五年之内没有受到足以影响本次收购的行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    2、收购意图

    收购中科健股权是广州海纳近期重要的战略部署，通过对通讯产业上游的渗透，把鹰泰集团的渠道分销优势，优秀的管理经验和雄厚的资金实力输送到中科健，进一步提升科健品牌，为中科健的股东带来更大的价值回报。

    3、后续计划

    （1）本次股权收购完成后， 收购人12个月内没有继续购买中科健股份的计划，并承诺在一年内不对外出让本次收购之后所持有的中科健股份；

    （2）收购人在本次股权收购之后12个月内不对本公司主营业务进行变更或实施其他重大调整。

    （3）本着有利于稳定发展、持续经营的原则，收购人在本次股权收购之后12个月内不对中科健进行重大的资产、负债重组。但为改善中科健资产质量、优化财务结构，对于中科健现存的部分前景不佳、盈利能力较差或亏损的资产和相关负债进行适当的资产重组，届时收购人将与中科健、科健集团和其他股东进行协商，并严格履行相关审批程序。

    （4）广州海纳将继续维持中科健现有的组织机构，不会做出重大调整。

    （5）本次股权收购获批后，将对中科健的章程进行部分修改，如股东名称、持股比例等。

    （6）收购人暂未与中科健其他股东就中科健其他股份、资产、负债或者业务达成任何合同或者安排，没有就中科健资产重组计划与中科健其他股东协商。

    二、科健集团及其实际控制人与本公司的债务关系

    科健集团及其实际控制人不存在未清偿对本公司的负债、未解除本公司为其负债提供的担保或者存在其他损害本公司利益的情形。

    第五节 重大合同和交易事项

    一、本公司及本公司关联方在本次收购发生前24个月内，发生的可能对本次收购产生重大影响的事件：

    1、根据中国科学院科发计字003]152号文件的批复同意，原中国科学院持有科健集团的94.34%股权无偿划转到中国科学院国有资产经营有限责任公司，有关工商变更登记手续于2004年1月份办理完毕。

    2、根据科健集团股东共同委托，2003年8月5日，中国科学院国有资产经营有限责任公司与南京合纵投资有限公司签署了《股份转让协议》，同意将科健集团100%股权分别转让给南京合纵投资有限公司（受让99%股权）和成都久盛科技发展有限公司（受让1%股权）。经国务院国有资产监督管理委员会国资产权函003]480号文件批复同意，本次产权变动完成后，科健集团所持本公司3361.4万股股份属非国有股，有关工商变更登记手续于2004年5月份办理完毕。

    相关公告详见2003年10月17日、2003年10月21日、2003年10月28日、2003年10月31日、2004年2月4日、2004年3月4日、2004年8月19日的《中国证券报》和《证券时报》。

    二、本公司及本公司关联方在本次收购发生前24个月内，没有发生对本次收购产生重大影响的以下事件：

    1、订立的重大合同；

    2、其他进行资产重组或者重大资产处置、投资等行为；

    3、第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购，或者本公司对其他公司的股份进行收购；

    4、正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。

    第六节 其 他

    一、截止本报告书签署之日，除上述内容外，本公司不存在其他可能对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

    二、董事会全体董事声明

    本公司董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会承诺本报告书在目前已了解的资料基础上不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带责任。

    第六节 备查文件

    一、备查文件

    1、中科健《公司章程》；

    2、科健集团与广州海纳签署的《股权转让协议》；

    2、中国证监会或者深交所依法要求的其他备查文件。

    二、查阅地点、联系人

    上述备查文件查阅地点：本公司董事会秘书处。

    联系人：李卫民

    联系电话：0755-82940181

    公告网址：http://www.cninfo.com.cn

    

中国科健股份有限公司

    董事会

    二OO四年十二月十四日