上市公司名称：中国科健股份有限公司

    股票上市地点：深圳证券交易所

    股票简称：中科健Ａ

    股票代码：000035

    信息披露义务人：深圳科健集团有限公司

    注册地址：广东省深圳市南山区明华国际会议中心写字楼1504

    通讯地址：广东省深圳市南山区明华国际会议中心写字楼1504

    联系电话：0755-26832960

    股份变动性质：减少

    签署日期：2004年12月2日

    特别提示

    一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露办法》（以下简称《披露办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—上市公司持股变动报告书》及相关的法律、法规编写。

    二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准。

    三、依据《证券法》、《披露办法》的规定，本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其关联方所持有、控制的中国科健股份有限公司的股份。

    截止本持股变动报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制中国科健股份有限公司的股份。

    四、本次持股变动尚须中国证券监督管理委员会批准并发出无异议函。

    五、本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。上述信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。

    第一节 释 义

    本收购报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

信息披露义务人、科健集团、我公司   指  深圳科健集团有限公司
中科健                             指  中国科健 股份有限公司
广州海纳                           指  广州海纳投资有限公司
证监会                             指  中国证券监督管理委员会
本次股份转让、本次转让             指  指我公司转让中科健29.01%股权
本报告、本报告书                   指  中国科健股份有限公司持股变动报告书
元                                 指  人民币元

    第二节 信息披露义务人介绍

    一、信息披露义务人基本情况

    信息披露义务人名称：深圳科健集团有限公司

    法定代表人：侯自强

    注册地址：广东省深圳市南山区明华国际会议中心写字楼1504

    注册资本：5300万元

    营业执照注册号码：4403011011499

    企业法人组织机构代码：19244373-7

    国税登记号：440301192443737

    地税登记号：440305192443737

    企业类型：有限责任公司

    经济性质：民营

    成立日期：1992年11月7日

    经营范围：医疗电子设备、工业控制设备、电子计算机及其外部设备、低温产品、节能产品、石油化工产品、生物工程、超导产品；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）；信息服务；高新技术产品生产经营、成果应用及高技术项目投资；经营进出口业务（具体按照深贸管准证字第2004-1519号资格证书办理）。

    股东姓名：南京合纵投资有限公司、成都久盛科技发展有限公司

    经营期限：自1992年11月7日至2012年11月7日

    通讯地址：广东省深圳市南山区明华国际会议中心写字楼1504

    邮政编码：518067

    联系电话：0755-26832960

    传真：0755-26832930

    二、信息披露义务人董事情况

 姓名    国籍    长期居住地  有无其他国家或     在公司任职或在其
                             地区的居留权       他公司兼职情况
侯自强   中国     北京          无                董事长
李德明   中国     南京          无                董事
苏浩林   中国     深圳          无                董事
姜斯栋   中国     深圳          无                董事
何小勇   中国     深圳          无                董事

    三、截止本收购报告书签署之日，持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况

    本公司没有持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

    第三节 信息披露义务人持股变动情况

    一、本次持股变动情况

    我公司将所持中科健29.01%股权全部转让给广州海纳。本次股份转让完成后，我公司没有直接或间接持有中科健股份。

    二、本次股份转让协议的主要内容

    1、协议当事人：

    转让方：科健集团

    受让方：广州海纳

    转让标的：中科健29.01%股权

    2、转让方式：科健集团将其所持中科健3361.4万股法人股（占中科健总股份的29.01%）全部转让给海纳投资。

    3、定价依据及转让价款总额：以中科健所披露的2004年第三季度报表作为本次股权转让的作价依据，在每股净资产值为2.04元的基础上，溢价到每股人民币2.97元，协议股份转让总价款为人民币壹亿元整。

    4、转让价款支付方式：在本协议签订之日3日内受让方支付全部转让款总计人民币壹亿元给科健集团，全部以现金方式支付。

    5、协议签订时间：2004年12月1日。

    6、协议生效时间及条件：股份转让协议双方的法定代表人或授权代表均已在本协议上签字、盖章；协议双方均已完成了本次股份转让的交易安排及相关事宜的内部审批程序。

    三、本次股份转让附加特殊条件

    在提交本报告书之日前，本股权转让事宜没有其他附加的特殊条件，股权转让方科健集团与受让方广州海纳之间就股权行使不存在其他安排。股权转让完成后,转让方科健集团不再控制或持有中科健任何股份。

    四、本次股份转让补充协议

    除转让方科健集团与受让方广州海纳签署的《股权转让协议》外不存在其他补充协议。

    五、权利限制情况

    我公司持有的中科健3361万股法人股质押给银行办理质押贷款，有关公告详见2004年4月10日、2004年7月30日的《中国证券报》和《证券时报》。

    我公司已经与上述银行达成共识，将在本次股份转让过户之前还清对上述银行的欠款，同时，上述银行解除对中科健A法人股股权的质押。

    六、信息披露义务人应当披露的其他信息

    (一)本次股权转让前,我公司持有中科健29.01%股份,为中科健第一大股东；本次股权转让后,我公司不再直接或间接持有中科健的股权。

    (二) 我公司不存在下列情况：未清偿其对中科健的负债,未解除中科健为其负债提供的担保,或者损害中科健利益的其他情形。

    第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

    在提交本报告之日前六个月内我公司及我公司高管人员无买卖中科健A挂牌交易股份的行为。

    第五节 其他重大事项

    一、信息披露情况

    本报告已按有关规定对本次持股变动的有关信息做了如实披露，不存在其他应当披露而未披露的信息。

    二、信息披露义务人声明

    本公司承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    

深圳科健集团有限公司

    二○○四年十二月二日

    第六节 备查文件

    1、信息披露义务人营业执照；

    2、《股份转让协议书》；

    3、深交所要求报送的其他备查文件。

    

深圳科健集团有限公司

    二○○四年十二月二日