本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中国科健股份有限公司第三届董事会第八次会议于2004年4月21日上午10：00在深圳联合广场B座6层公司会议室召开，会议应到董事12名，实到10名，独立董事王晓清先生因工作关系未能出席会议，委托独立董事余亮亮先生代为出席并行使表决权，董事姜斯栋先生未能出席本次会议。公司监事会成员、董秘及高管人员列席了会议。与会董事审议并通过如下议案：

    一、2003年度总裁工作报告。

    二、2003年度董事会工作报告。

    三、2003年年度报告正文及摘要。

    四、2003年度利润分配及资本公积金转增股本预案：

    经深圳南方民和会计师事务所审计，本公司2003年实现净利润40,940,200.22人民币元，弥补年初累计亏损后可供分配的利润为35,393,412.84元，作为2003年度利润分配的基数，提取10%的法定盈余公积金计3,539,341.28元，提取5%的公益金计1,769,670.64元,可供股东分配利润30,084,400.92人民币元。因公司发展需要,本年度不进行分红派息，也不进行资本公积金转增股本。

    此预案尚需报2003年度股东大会批准。

    五、关于计提存货跌价准备、坏帐准备、无形资产减值准备的议案：

    1、关于计提存货跌价准备

    根据《企业会计制度》的规定，企业应定期对存货进行全面清查，如由于存货毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，使存货成本高于可变现净值的，应按可变现净值低于存货成本的部分，计

    提存货跌价准备。截止2003年12月31日，根据存货或同类存货现值与成本的差额共计提跌价准备金9,690,383.49元。

    2、关于计提坏帐准备

    根据《企业会计制度》及公司确定的根据应收款项期末余额按帐龄分析法提取坏帐准备的标准，截止2003年12月31日，公司提取应收帐款计提坏帐准备8,083,226.10人民币元，其他应收款计提坏帐准备23,129,195.57人民币元,其中包括按个别认定法对公司代对外担保单位还贷款计人民币14,745,020.53元全额计提坏帐准备(详见年报全文)。公司共计提坏帐准备31,212,421.67人民币元。

    3、关于计提无形资产减值准备

    本公司于1995年6月1日以中国科健股份有限公司惠州分公司的名义取得了位于惠州市惠台工业园生活区的四宗土地使用权，面积共计80,083平方米，其中道路为11,768平方米，土地使用权证号分别为惠府国用(95)字第1302060034号、1302060035号、1302060036号、1302060037号。上述土地使用权自1995年6月1日起分50年摊销。本公司按期末变现价值低于帐面价值的部分计提减值准备613,810.80人民币元。

    六、关于计提预计负债的议案：

    1、一九九九年七月三十日，本公司为深石化公司向中国光大银行深圳分行上步支行借款计人民币800万元提供担保，借款期限自一九九九年八月二日起至二零零零年四月二日止。上述借款到期后，深石化公司未能如期偿还。二零零零年八月七日，深石化公司和深圳石化塑胶集团股份有限公司向本公司出具《承诺函》，深圳石化塑胶集团股份有限公司对本公司为深石化公司上述银行借款所提供的担保提供反担保。截至二零零二年十二月三十一日止，上述借款仍处于逾期状态。由于深石化公司已严重资不抵债；深圳石化塑胶集团股份有限公司因大量涉诉，主要资产和生产设施已被法院强制执行以抵偿相关债务，并已停止正常的生产经营活动，故本公司在二零零二年对该项逾期借款的担保全额计提预计负债计人民币800万元。本年度本公司为深石化公司偿还借款本金人民币400万元，故转出预计负债人民币400万元。

    2、一九九九年九月六日，本公司为深圳万德莱通讯设备有限公司(以下简称“万德莱公司”)向中国农业银行深圳市分行借款共计人民币2600万元提供担保。上述借款到期后，万德莱公司未能如期偿还。二零零二年度，万德莱公司、武汉力兴电源股份有限公司和本公司签订《反担保合同》，武汉力兴电源股份有限公司对本公司为万德莱公司上述银行借款所提供的担保提供反担保，反担保期限为本公司首次履行担保义务之日起二年内。截至二零零三年十二月三十一日止，上述借款仍处于逾期状态。由于万德莱公司长期无法偿还到期债务，本公司对该项逾期借款的担保按担保金额的60%计提预计负债计人民币1560万元。其中本期计提人民币1040万元。

    七、关于重大会计差错更正的议案

    1、根据深圳市国家税务局蛇口征收分局深国税蛇地批字[2004]001号文《特区地产地销企业资格和年度减免税销售比例批复书》，本公司2002年度地产地销减免税的销售比例为36.62%。2003年度本公司对上述会计差错进行了更正，由此调减了2002年度的净利润计人民币3,230,069.82元。

    2、本年度本公司对增值税的会计差错进行了更正，由此调减所得税人民币484,510.47元，由此调增2002年度的净利润人民币484,510.47元；

    本年度本公司补交2002年度所得税计人民币2,164,044.95元，本公司对此会计差错进行了更正，由此调减2002年度的净利润人民币2,164,044.95元；

    上述对企业所得税的会计差错更正，共调增2002年度所得税人民币1,679,534.48元，共调减2002年度的净利润人民币,679,534.48元。

    上述对会计差错的更正，共调减2002年度净利润人民币4,909,604.30元。

    上述调重大会计差错更正，符合国家有关会计政策和税收政策，公司董事会同意上述重大会计差错更正。

    公司独立董事对上述重大会计差错更正发表了以下独立意见：同意董事会就上述事项的专项说明；上述调重大会计差错更，符合国家有关会计政策和税收政策，未损害股东利益。

    八、关于对带强调事项段无保留意见审计报告相关事项说明的议案。

    （详见年报全文第七章第十项内容）

    九、2004年度第一季度报告。

    十、关于本公司银行融资的议案：

    1、同意本公司向中国工商银行深圳市华强支行申请流动资金贷款人民币伍仟伍佰万元整、期限壹年。

    2、同意本公司向中国农业银行深圳市分行福田支行申请国际贸易融资额度贰仟万美元，用于减免保证金开立信用证和进口押汇（最终额度、保证金比例与期限以银行审批结果为准）。

    3、同意本公司向深圳市商业银行总行营业部申请流动资金贷款人民币贰仟万元、期限壹年，实际金额、用途与期限以银行审批结果为准。

    4、同意本公司向深圳发展银行上步支行申请肆仟万元人民币流动资金贷款，期限壹年，最终金额、担保方式、期限及用途以银行审批结果为准。

    十一、关于本公司与EZCOM TECHNOLOGY LTD签订的采购合作框架协议延期的议案；

    为解决公司进口零部件在香港的集成、转口问题，降低海外采购成本，根据本公司第二届董事会第十次会议及2001年度第一次临时股东大会决议，本公司委托EZCOM TECHNOLOGY LIMITED为本公司海外采购代理商。2001年11月8日，本公司与EZCOM TECHNOLOGY LIMITED签订为期半年的采购框架协议，后经公司董事会审议同意并报公司股东大会批准，该协议有效期限延期至2004年6月30日。为解决公司与EZCOM间的关联采购问题，公司已与境外第三方进行合作，到2004年11月可彻底解决与EZCOM间的关联采购问题。鉴于此，同意将本公司与EZCOM TECHNOLOGY LTD签订的采购合作框架协议期限延期至2004年11月30日,合作框架协议其它条款不变。

    关联董事郝建学先生履行了回避程序，未参予上述议案的表决。

    独立董事对上述关联交易发表了独立意见，详见附件三。

    十二、关于公司副总裁高文舍先生辞职的议案：

    同意副总裁高文舍先生因身体原因，辞去公司所任职务。

    十三、关于独立董事冯根福先生辞职的议案：

    冯根福先生因工作十分繁忙，没有足够的时间和精力履行独立董事职责，提出辞职申请，经审议，同意冯根福先生辞去独立董事职务，并报2003年度股东大会批准。

    十四、关于提名雷啸林先生为公司独立董事候选人的议案：

    同意提名雷啸林先生为公司独立董事候选人。

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后认为被提名人具备担任上市公司独立董事资格做出的，被提名人已书面同意出任本公司第三届董事会独立董事候选人。

    公司独立董事对提名雷啸林先生为独立董事候选人发表了独立意见，具体内容详见附件二。

    被提名人简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明见附件一。

    十五、关于制定《投资者关系管理制度》的议案。

    十六、关于制定《董事会秘书工作细则》的议案。

    十七、定于2003年5月26日下午2：00召开2003年度股东大会。

    2003年度股东大会具体事项另行通知。

    特此公告。

    

中国科健股份有限公司

    董事会

    二OO四年四月二十四日

    附件一：

    独立董事候选人雷啸林先生简历

    雷啸林，男，1954年1月出生，硕士研究生学历，经济师，商标代理人，高级策划师。1969年参加工作，曾任黑龙江（深圳）经贸中心副处长，华源（集团）实业股份有限公司总裁助理，中智源知识产权代理有限公司董事、总经理；现任深圳市新知代知识产权咨询有限公司董事长，兼任资本市场研究会副总干事长，无形资产战略经营服务联盟总裁等职。

     中国科健股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人雷啸林先生作为中国科分股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与中国科健股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予 披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括中国科健股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明是真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出这份声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受该公司主要股东、实际控制人或其他与该公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：雷啸林

    2004年 4月 11 日 于深圳市

     中国科健股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人中国科健股份有限公司董事会现就提名雷啸林先生为本公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与中国科健股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任本公司第三届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合中国科健股份有限公司章程规定的任职条件。

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有中国科健股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括本公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假或误导声明可能导致的后果。

    

提名人：中国科健股份有限公司董事会

    2004年 4 月21日于深圳

    附件二：

     中国科健股份有限公司独立董事关于提名独立董事候选人的独立意见

    中国科健股份有限公司第三届董事会第八次会议提名雷啸林先生为公司独立董事候选人。本人基于独立判断立场,就以上独立董事候选人发表如下意见：

    1、根据被提名独立董事候选人雷啸林先生的个人履历、工作实绩等,没有发现其有《公司法》第57条、第58条规定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除之现象。任职资格合法。

    2、提名程序符合《公司法》等法律法规和中国科健股份有限公司章程有关规定。

    3、被提名人具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性。

    4、包括中国科健股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    综上所述,本人同意中国科健股份有限公司董事会提名雷啸林先生为公司独立董事候选人。

    

中国科健股份有限公司

    独立董事：余亮亮、王晓清（委托代理人余亮亮）冯根福、彭立东

    2004年4月21日

    附件三：

     中国科健股份有限公司独立董事关于关联交易事项的独立意见

    中国科健股份有限公司于二OO四年四月二十一日下午在深圳市联合广场B座六层公司会议室召开第三届董事会第八次会议，会议审议并通过了《关于将本公司与EZCOM TECHNOLOGY LTD签订的采购合作框架协议期限延期的议案》，上述事项属关联交易，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2002年修订本）及《中国科健股份有限公司章程》的有关规定，本人作为公司独立董事，现就此关联交易事项发表独立意见：

    1、本人认为该项关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。关联董事郝建学先生履行了回避程序，未参与表决。

    2、该项关联交易是在与关联方协商一致的基础上进行的，关联交易定价公允、合理，程序规范，未发现损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形，本人同意上述关联交易。

    

中国科健股份有限公司

    独立董事：余亮亮、王晓清（委托代理人余亮亮）冯根福、彭立东

    2004年4月21日

     中国科健股份有限公司独立董事关于重大会计差错更正的独立意见

    本人关注到，中国科健股份有限公司（以下简称“科健”）在本报告期内因地产地销减免税的销售比例调整，由此调减了2002年度的净利润计人民币3,230,069.82元。本年度公司对增值税的会计差错进行了更正，由此调减所得税人民币484,510.47元，由此调增2002年度的净利润人民币484,510.47元；本年度公司补交2002年度所得税计人民币2,164,044.95元，公司对此会计差错进行了更正，由此调减2002年度的净利润人民币2,164,044.95元；上述对企业所得税的会计差错更正，共调增2002年度所得税人民币1,679,534.48元，共调减2002年度的净利润人民币1,679,534.48元。

    上述对会计差错的更正，共调减2002年度净利润人民币4,909,604.30元。

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《中国科健股份有限公司章程》的有关规定，本人作为公司独立董事，现就此关联交易事项发表独立意见：

    1、同意董事会就上述事项的专项说明（详见公司2003年年报全文第七章第四项）。

    2、上述重大会计差错更正，符合国家有关会计政策和税收政策，未损害股东利益。

    

中国科健股份有限公司

    独立董事: 余亮亮、王晓清（余亮亮代）、冯根福、彭立东

    2004年4月21日