本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    为解决公司进口零部件在香港的集成、转口问题，降低海外采购成本，根据本公司第二届董事会第十次会议及2001年度第一次临时股东大会决议，委托EZCOM TECHNOLOGY LIMITED（简称“EZCOM”）为本公司海外采购代理商。2001年11月8日，本公司与EZCOM签订为期半年的采购框架协议，后经董事会审议同意并报股东大会批准，该协议有效期限延期至2004年6月30日。

    2001年11月8日，长城证券有限责任公司为该等采购事宜出具了《关于中国科健股份有限公司关联交易的独立财务顾问报告》，认为此项关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定，体现了公平、公正、公开的原则，维护了全体股东的合法权益。

    为解决公司与EZCOM间的关联采购问题，公司已与境外第三方进行合作，到2004年11月可彻底解决与EZCOM间的关联采购问题。鉴于此， 2004年4月21日召开的公司第三届董事会第八次会议形成决议，同意将本公司与EZCOM签订的采购合作框架协议期限延期至2004年11月30日，合作框架协议其它条款不变。上述决议尚需提交2003度股东大会批准。此次会议关联董事郝建学先生回避了表决，并将放弃在股东大会上对该项议案的表决权。

    二、关联方介绍

    EZCOM原名SCOM NEW TECHNOLOGY LTD , 成立于1995年8月3日，注册资本为港币100万元，注册地为香港，经济性质为私营企业，企业组织形式为有限公司,主营业务为进出口贸易及通信技术研发。截至2003年12月31日，EZCOM净资产为18,034万港元，2003年4月至2003年12月实现净利润1257万港元。

    EZCOM原系公司第二大股东深圳市智雄电子有限公司之联营公司。2002年度，智雄电子公司将其持有的EZCOM股权转让给香港易通控股有限公司子公司之子公司，而本公司董事兼总裁郝建学先生持有易通控股有限公司33.30%的股权，并在该公司担任董事会主席职务。

    三、关联交易标的基本情况

    本着优势互补、互利互惠的原则，本公司与EZCOM于2001年11月8日签署了《合作框架协议》。协议约定EZCOM为公司提供境外采购物流、财务融资、技术支持等服务。EZCOM在实施对外采购前必须向本公司提供采购物品的相关技术资料，并得到公司确认，同时有义务为公司提供项目管理信息咨询等服务。EZCOM在提供产品硬件的同时，必須提供必要的技术支援和售后服务。交易价格必须以不高于市场公平价格为原则，本公司根据EZCOM报价，由相关业务部门认证，按照公司的正常采购程序，确定采购数量，价格及相关采购条件并经各主管领导审批，最后与之签订正式采购合同，公司按照采购合同中规定的付款方式和支付条件付款。

    2003年度公司委托EZCOM境外采购金额为74,122.35万元，占年度购货百分比的27.42%，较去年下降49.73%。

    四、关联交易合同主要内容和定价政策

    1、签署合约各方的法定名称：

    甲方：中国科健股份有限公司

    乙方：EZCOM TECHNOLOGY LIMITED

    2、合约生效日期：该项关联交易合作双方首次签署《合作框架协议》的日期为2001年11月8日，经2001年11月17日召开的2001年度第一次临时股东大会审议通过后正式生效；将合作框架协议期限延期至2004年11月30日，需经2003度股东大会通过后正式生效。

    3、合约有效期限：《合作框架协议》有效期限至2004年11月30日。

    4、合约所涉及的金额、比例及价格：根据公司计划，估计2004年度合约所涉及的金额为50,000万人民币元，约占全年采购总量总额的12%。EZCOM收取价格必须以不高于市场公平价格为原则。

    5、交易的结算方式：结算方式由双方采购合同另行约定。

    6、交易定价政策：公司与EZCOM T2004发生的所有采购业务，都按正常采购程序经过公司相关业务部门认证，确定采购数量、价格及相关采购条件并经各主管领导审批，最后与之签订正式采购合同，再严格按合同规定实施。

    五、进行该项关联交易目的及对公司的影响情况

    委托EZCOM境外采购，主要是依靠EZCOM的地缘和业务优势，解决公司进口零部件在香港的集成、转口问题，降低国外采购成本，最重要的，是在公司资金紧张时，可先由EZCOM代垫采购款项，以保证资金周转。

    鉴于该项交易导致公司大部分采购业务通过关联交易实现，为解决公司与EZCOM间的关联采购问题，公司已与境外第三方公司进行合作，到2004年11月彻底解决与EZCOM间的关联采购问题。

    六、独立董事意见

    公司4名独立董事同意该项关联交易，并发表如下独立意见：

    1、该项关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。关联董事郝建学先生履行了回避程序，未参与表决。

    2、该项关联交易是在与关联方协商一致的基础上进行的，关联交易定价公允、合理，程序规范，未发现损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形。

    七、备查文件

    1、历次董事会和股东大会决议；

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

    3、长城证券有限责任公司出具的独立财务顾问报告；

    4、本公司与EZCOM签署的《合作框架协议》。

    

中国科健股份有限公司

    二OO四年四月二十四日