本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、交易概述

    1、本公司与西藏金珠股份有限公司（简称“西藏金珠”）及深圳市金珠南方贸易有限公司（简称“深圳金珠”）于2003年12月30日分别签署了《股权转让协议》，西藏金珠同意受让本公司所持成都科健高技术公司（简称“成都科健”）70%股权，即630万股，每股转让价格按双方协议价格4.00人民币元确定,股权转让总额为2520万人民币元（贰仟伍佰贰拾万人民币元）；深圳金珠同意受让本公司所持成都科健高技术公司30%的股权，即270万股股权，每股转让价格按双方协议价格4.00人民币元确定,股权转让总额为1080万人民币元（壹仟零捌拾万人民币元）。本次转让价格以成都科健截止2003年12月17日经评估的每股净资产4.05人民币元为参考依据，经交易各方协商确定。本次交易价格累计为3600万人民币元 。

    此项交易未构成关联交易。

    2、公司第三届董事会2003年度第五次临时会议于2003年12月30日以通讯表决方式召开，参予表决的11名董事（其中独立董事4名）均同意本次股权转让事项。

    本次股权转让完成后，本公司不再持有成都科健股权。

    二、交易各方当事人情况介绍

    1、受让方西藏金珠情况介绍

    西藏金珠为上海证券交易所上市公司，公司股票代码为600773。

    西藏金珠注册资本为人民币壹亿捌仟零叁拾叁万零伍拾捌元整，注册地址为拉萨市北京中路162号，法定代表人董金江，经营范围：进出口贸易（按经贸部核定的范围经营）、国内贸易、出口商品的制造与加工、矿产品加工、农牧林产品开发与加工生产、照相器材购销、图片制作、实业投资、开发文化及旅游服务；经济技术开发与咨询、通讯器材（不含无线通讯设备）、房地产开发（经营范围中涉及专项审批的，凭专项批证件经营）。

    2、受让方深圳金珠情况介绍

    深圳金珠成立于1993年12月15日，西藏金珠持有深圳金珠80%的股份，注册资本为人民币4000万元，注册地址为深圳市红荔西路7002号第壹世界广场A座18D，法定代表人常学彬，企业组织形式为有限责任公司，经营范围为国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（具体范围按深贸管审证字第287号《深圳市对外贸易审定证书》核准的范围）。2002年深圳金珠实现主营业务收入15,734万元，净利润1,224万元，截止2002年12月31日净资产值为5,250万元（摘自深圳金珠2002年财务报表数据）。深圳金珠股权结构：

    股东                       持股比例（%）
    西藏金珠股份有限公司                  80
    西藏金珠（集团）有限公司              20
    合计                                 100

    三、交易标的基本情况

    本次交易标的为我公司所持有的成都科健100%股权。

    成都科健于1992年3月3日在成都注册成立，系本公司全资子公司。该公司现有注册资本900万人民币元，经营范围为：医用电子设备、天然气石化装置、机电、能源的成套工程、通信设备（不含无线电发射设备），批发、零售汽车（不含轿车）；兼营批发计算机系统、低温制冷设备、新型节能设备、建筑材料。

    成都科健最近一期年度财务报告中的的主要财务数据见下表：

                   单位：人民币元
项目             2002年（经审计）
总资产              20,409,125.52
固定资产净值        18,595,164.50
负债总额            10,324,464.18
应收款项总额           152,701.11
净资产              10,084,661.34
主营业务收入         5,033,777.77
主营业务利润          -187,097.56
利润总额            -1,165,169.84
净利润              -1,165,169.84
    四川天华资产评估有限公司于2003年12月22日出具了《成都科健高技术公司资产评
估报告书》（川中天华（2003）115号），本次评估基准日为2003年12月17日，评估方
法主要采用重置成本法、市场比较法。
    资产评估结果汇总表：                       单位：人民币万元
项目          帐面值   调整后帐面值   评估值   评估增减值   增减%
资产总额        1928           1928     4560         2632   136.5
负债总额         958            915      915
净资产           970           1013     3645         2632   259.8

    成都科健经评估后的资产总额较账面价值增加了2632万元，增幅达136.5%，净资产较调整后账面价值增幅为259.8%，增值的主要原因是成都科健所拥有的位于成都高新区九兴大道10号、占地总面积为6746.60平方米的科健大楼增值2512.66万人民币元。成都科健大楼于2000年6月建成，总建筑面积9200平方米，本次评估以资产的实际使用状况和用途为依据，对委估资产2至6层按办公、1层和附楼按营业用房, 依据现行市场价值进行评估，得出委估资产的评估价格。评估结论详细情况详见资产评估结果汇总表、资产评估汇总表（见附件）。

    四、交易合同的主要内容和定价政策

    1、签署协议各方的法定名称

    股权收购方：西藏金珠股份有限公司

    深圳市金珠南方贸易有限公司

    股权转让方：中国科健股份有限公司

    2、签署协议的日期和地点

    签署协议的日期：2003年12月30日

    签署协议的地点：广东省深圳市

    3、交易标的：本次交易标的为我公司所持有成都科健100%股权，其中70%股权转让给西藏金珠，30%股权转让给深圳金珠。

    该交易标的无设定担保、抵押、质押、冻结及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    4、交易价格：本次股权转让交易价格累计金额为3600万人民币元。

    5、定价依据：以成都科健截止2003年12月17日经评估的每股净资产4.05人民币元为参考依据，经交易各方协商，确定每股转让价格为4.00人民币元（所指“每股”含义为：成都科健注册资本900万人民币元，总股本按900万股计）。

    6、股权转让款项的支付：在股权转让协议签订之日起15个工作日内股权受让方一次性支付全部转让款项予本公司。

    7、协议生效时间：经股权转让方和股权受让方以及第三方成都科健共同签署、盖章并经本公司股东大会批准后生效。

    五、股权转让的目的和对公司的影响

    本公司以开发、生产、销售数字移动电话机为主营业务，而成都科健高技术公司经营范围为：医用电子设备、天然气石化装置、机电、能源的成套工程、通信设备（不含无线是发射设备），批发、零售汽车（不含轿车）；兼营批发计算机系统、低温制冷设备、新型节能设备、建筑材料。本次股权转让目的是为了集中力量发展本公司主营业务。本次股权转让，公司预计将获得2587万人民币元的投资收益。本次股权转让款项将全部用于补充公司流动资金。

    六、独立董事意见

    公司4名独立董事对本次股权转让发表了独立意见，认为公司董事会对该项交易表决程序合法；本次股权转让协议价格公允合理，未损害公司及全体股东特别是中、小股东的利益；本次股权转让，有利于公司集中力量发展主营业务。

    七、备查文件

    1、本公司董事会决议；

    2、经签字确认的独立董事意见；

    3、股权转让协议；

    4、成都科健2002年度财务审计报告；

    5、成都科健资产评估报告书；

    6、交易所要求的其它文件。

    特此公告

    

中国科健股份有限公司董事会

    2003年12月31日

                                        损益表
编制单位：深圳三星科健移动通信技术有限公司日期：    2002年06月    单位：元
项目                             年初数                 2002-6-30
一、产品销售收入：               2,151,107,861.60       1,298,906,298.45
其中：出口产品销售收入           -                      37,270,375.36
减：销售折扣与折让               -                      -
产品销售净额                     2,151,107,861.60       1,298,906,298.45
减：产品销售税金                 -                      -
产品销售成本                     1,814,373,503.14       1,106,263,610.02
其中：出口产品销售成本           -                      34,688,563.50
二、产品销售毛利：               336,734,358.46         192,642,688.43
减：销售费用                     228,310,130.17         147,736,496.89
管理费用                         13,318,640.39          11,165,103.82
财务费用                         -1,913,515.93          -2,149,313.02
其中：利息支出（减利息收入）     -2,297,210.79          -2,168,459.63
汇兑损失（减汇兑收益）           371,912.86             16,895.56
其他                             11,782.00              2,251.05
三、产品销售利润：               97,019,103.83          35,890,400.74
加：其他业务利润                 11,076,522.91          3,534.01
四、营业利润                     108,095,626.74         35,893,934.75
加：投资收益                     -                      -
营业外收入                       31,140,826.10          109,761.31
减：营业外支出                   20,863,818.26          -294,233.66
加：以前年度损益调整             -                      -
五、利润总额：                   118,372,634.58         36,297,929.72
减：所得税                       118,372,634.58         36,297,929.72
六、净利润：
                           成都科健高技术公司
                             资产负债表
                       二零零二年十二月三十一日
                                                          单位:人民币元
                   2002.12.31        2001.12.31
资产
流动资产：
货币资金           1,624,172.68      5,391,874.77
应收账款           14,544.00         59,011.91
其他应收款         138,157.11        208,229.93
存货               3,587.23          3,276,305.16
待摊费用           12,500.00         -
流动资产合计       1,792,961.02      8,935,421.77
长期投资:
长期股权投资       21,000.00         21,000.00
长期投资合计       21,000.00         21,000.00
固定资产：
固定资产原价       20,576,031.46     19,064,194.70
减:累计折旧        1,980,866.96      991,164.22
固定资产净值       18,595,164.50     18,073,030.48
在建工程           -                 -
固定资产合计       18,595,164.50     18,073,030.48
资产总计           20,409,125.52     27,029,452.25
                      2002.12.31        2001.12.31
负债和所有者权益
流动负债：
应付票据              -                 5,000,000.00
应付账款              2,193,903.05      2,353,903.05
预收账款              10,000.00         10,000.00
应付福利费            139,903.53        117,724.03
应交税金              201,775.26        127,061.80
其他应交款            5,699.65          19,338.05
其他应付款            7,773,182.69      8,151,594.14
流动负债合计          10,324,464.18     15,779,621.07
负债合计              10,324,464.18     15,779,621.07
所有者权益：
实收资本              9,000,000.00      9,000,000.00
盈余公积              1,626,023.23      1,626,023.23
未分配利润            (541,361.89)      623,807.95
所有者权益合计        10,084,661.34     11,249,831.18
负债和所有者权益总计  20,409,125.52     27,029,452.25
                             资产评估汇总表
资产占有单位：成都科健高技术公司         评估基准日：2003年12月17日
                                                        金额单位：人民币元
序号    项目                           帐面价值  帐面调整值   调整后账面值
1       流动资产合计：               576,256.30                 576,256.30
2       货币资金                     438,553.68                 438,553.68
3       短期投资
4       应收票据
5       应收帐款
6       减：坏帐准备
7       应收帐款净额
8       应收股利
9       应收利息
10      预付帐款
11      应收补贴款
12      其他应收款                   117,295.85                 117,295.85
13      存货
14      待摊费用                      20,406.77                  20,406.77
15      待处理流动资产净损失
16      一年内到期的长期债券投资
17      其他流动资产
18      长期投资                      21,000.00                  21,000.00
19      固定资产                  18,687,319.06              18,687,319.06
20      固定资产原价              21,619,774.14              21,619,774.14
21      其中:设备类                  669,473.28                 669,473.28
22      建筑物类                  20,950,300.86              20,950,300.86
23      减：累计折旧               2,932,455.08               2,932,455.08
24      固定资产净值              18,687,319.06              18,687,319.06
25      其中:设备类                  110,444.74                 110,444.74
26      建筑物类                  18,576,874.32              18,576,874.32
27      工程物料
28      在建工程
29      固定资产清理
30      待处理固定资产净损失
31      无形资产合计
32      土地使用权
33      其他无形资产
34      递延资产合计
35      开办费
36      长期待摊费用
37      其他长期资产
38      递延税款借项                                         19,284,575.36
39      资产总计                  19,284,575.36               9,155,211.68
40      流动负债                   9,577,996.64  -422,784.96
41      短期借款
42      应付票据
43      应付帐款                   2,193,903.05               2,193,903.05
44      预收帐款                      10,000.00                  10,000.00
45      代销商品款
46      其他应付款                 6,957,479.85  -422,784.96  6,534,694.89
47      应付工资
48      应付福利款                   121,798.73                 121,798.73
49      应交税金                     290,939.38                 290,939.38
50      应付利润(应付股利)
51      其他未交款                     3,875.63                   3,875.63
52      预提费用
53      一年内到期的长期负债
54      其他流动负债
56      长期负债
57      长期借款
58      应付债券
59      长期应付款
60      住房周转金
61      其他长期负债
62      递延税款贷项
63      负债合计                   9,577,996.64  -422,784.96  9,155,211.68
64      净资产                     9,706,578.72   422,784.96 36,445,827.31
序号    项目                           评估价值        增值额        增值率
1       流动资产合计：               576,256.30                       0.00%
2       货币资金                     438,553.68                       0.00%
3       短期投资
4       应收票据
5       应收帐款
6       减：坏帐准备
7       应收帐款净额
8       应收股利
9       应收利息
10      预付帐款
11      应收补贴款
12      其他应收款                   117,295.85                       0.00%
13      存货
14      待摊费用                      20,406.77                       0.00%
15      待处理流动资产净损失
16      一年内到期的长期债券投资
17      其他流动资产
18      长期投资                      21,000.00                       0.00%
19      固定资产                  45,003,782.69   26,316,463.63     140.80%
20      固定资产原价                 468,900.00  -21,150,874.14     -97.80%
21      其中:设备类                  468,900.00     -200,573.28     -30.00%
22      建筑物类                  44,534,882.69  -20,950,300.86    -100.00%
23      减：累计折旧              45,003,782.69  -47,467,337.77    1618.70%
24      固定资产净值                 172,800.00   26,316,463.63     140.80%
25      其中:设备类                 44830982.69       62,355.26      56.50%
26      建筑物类                                  26,254,108.37     141.30%
27      工程物料
28      在建工程
29      固定资产清理
30      待处理固定资产净损失
31      无形资产合计
32      土地使用权
33      其他无形资产
34      递延资产合计
35      开办费
36      长期待摊费用
37      其他长期资产
38      递延税款借项              45,601,038.99
39      资产总计                   8,732,426.72   26,316,463.63     136.50%
40      流动负债                                                      0.00%
41      短期借款
42      应付票据
43      应付帐款                   2,193,903.05                       0.00%
44      预收帐款                      10,000.00                       0.00%
45      代销商品款
46      其他应付款                 6,534,694.89                       0.00%
47      应付工资
48      应付福利款                   121,798.73                       0.00%
49      应交税金                     290,939.38                       0.00%
50      应付利润(应付股利)
51      其他未交款                     3,875.63                       0.00%
52      预提费用
53      一年内到期的长期负债
54      其他流动负债
56      长期负债
57      长期借款
58      应付债券
59      长期应付款
60      住房周转金
61      其他长期负债
62      递延税款贷项
63      负债合计                   9,155,211.68                       0.00%
64      净资产                    10,129,363.68     26,316,464      259.80%