本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中国科健股份有限公司董事会2003年度第五次临时会议于2003年12月30日以通讯表决方式召开，应参予表决董事12人，实际参予表决董事11人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过如下议案：

    一、《关于转让成都科健高技术公司100%股权的议案》

    为集中力量发展本公司主营业务，同意将本公司所持成都科健高技术公司70%的股权，即630万股股权转让给西藏金珠股份有限公司，每股转让价格按4.00人民币元确定，股权转让总额为2520万人民币元（贰仟伍佰贰拾万人民币元）；同意将本公司所持成都科健高技术公司30%的股权，即270万股股权转让给深圳市金珠南方贸易有限公司，每股转让价格按4.00人民币元确定,股权转让总额为1080万人民币元（壹仟零捌拾万人民币元）；同意授权公司总裁郝建学先生代表本公司签署本次股权转让的相关法律文件。

    本次转让价格以成都科健高技术公司截止2003年12月17日经评估的每股净资产4.05人民币元为参考依据，经交易各方协商确定。本次交易价格累计为3600万人民币元 。

    本次股权转让完成后，本公司不再持有成都科健高技术公司股权。

    二、《关于更换会计师事务所的议案》

    同意改聘深圳南方民和会计师事务所为本公司年度财务审计机构，公司原财务审计单位深圳天健信德会计师事务所因业务安排原因不再担任本公司年度财务审计机构。

    三、《关于召开2004年第一次临时股东大会的议案》

    定于2004年2月6日（星期五）召开2004年度第一次临时股东大会。会议主要事项如下：

    （一）会议时间：2004年2月6日（星期五）下午2：00,会期半天。

    （二）会议地点：深圳市滨河路5022号联合广场B座六楼大会议室。

    （三）会议审议事项：

    1、《关于更换会计师事务所的议案》；

    2、《关于修改〈公司章程〉的议案》。

    上述第2项议案的董事会决议刊登于2003年12月13日的《中国证券报》和《证券时报》。

    （四）出席会议对象：

    1、截止2004年1月30日（星期五）下午收市后，在深圳证券登记有限公司登记在册的本公司所有股东或其委托代理人。

    2、公司董事、监事及高级管理人员。

    （五）会议登记办法：

    1、法人股东持法人单位证明、营业执照复印件、股东帐户卡、法定代表人授权委托书及出席会议人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东帐户卡、登记日的股份证明办理登记手续，因故不能出席者，可亲自签署个人授权委托书委托代表出席会议并行使表决权（授权委托书见附件）。

    2、拟出席会议的股东,请于2004年2月3日（星期二）上午9：00—12：00,下午1：30—5：30到我公司办理预登记手续（可以电话或传真方式办理登记）。

    （六）会议费用及联系方法：

    1、出席会议人员食宿费、交通费自理；

    2、联系方法：

    通讯地址：深圳市福田区滨河路5022号联合广场B座六层；

    邮政编码：518026

    联系电话：0755-82940181

    传 真：0755-82940095

    联 系 人：费宁萍 孙丽娜

    特此公告

    附：

    授 权 委 托 书

    兹全权委托 先生/女士代表本人（单位）出席中国科健股份有限公司2004年度第一次临时股东大会，并代表本人（单位）对大会各项议案行使表决权，其行使表决权的后果均由本人（单位）承担。

    委托人（签名）： 被委托人（签名）：

    委托人身份证号： 被委托人身份证号：

    委托人股东帐号： 委托权限：

    委托代表股数： 委托日期：