每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国科健股份有限公司董事会2003年度第四次临时会议于2003年12月11日以通讯表决方式召开，应参予表决董事12人，实际参予表决董事11人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了以下议案：
一、关于制定《总裁工作细则》的议案。
（详见巨潮网站：http://www.cninfo.com.cn）。
二、关于修改《公司章程》的议案：
（一）严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第五条及《上市公司章程指引》第九十七条规定，对《公司章程》相应条款进行修改：
1、将《公司章程》第一百四十九条第（一）项 “公司与关联人达成的总额高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据”修改为：
“公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据”。
2、将《公司章程》第一百一十九条“董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”修改为：
“公司董事会运用公司资产所作出的风险投资权限为：单项投资运用资金总额占公司最近经审计净资产的10%以下，董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过前述投资额的项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
本条前款所称风险投资的范围包括：证券、金融衍生品种及其他公司经营范围外的项目投资等”。
（二）根据证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定，在《公司章程》第八章后插入第九章“关联方资金往来及公司对外担保”，其余章节、条款顺延，具体条款如下：
第一节 关联方资金往来
第二百零五条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第二百零六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第二百零七条 公司董事会应严格控制关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方的以资抵债方案应当报中国证监会批准。
（五）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回避投票。
第二节 公司对外担保
第二百零八条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
第二百零九条 公司对外担保应当遵守以下规定：
（一）公司不得为控股股东及本公司持股50％（不含50％）以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
（二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50％。
（三）公司对被担保对象的资信应进行充分了解，对信誉度好又有偿债能力的企业方可提供担保；公司不得直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供债务担保。
（四）公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，或者经股东大会批准。
（五）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
（六）公司必须严格按照有关规定认真履行对外担保情况的信息披露义务，按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
（七）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
该项议案尚须提交公司下一次股东大会审议通过。
三、关于制定《关于深圳证券管理办公室2003年例行巡回检查提出问题的整改报告》的议案（详细内容见附件）。
特此公告！
中国科健股份有限公司董事会
二OO三年十二月十二日
中国科健股份有限公司关于深圳证券管理办公室2003年例行巡回检查提出问题的整改报告
中国证监会深圳证券管理办公室：
贵办于2003年6月16日至6月20日对本公司进行了例行巡回检查，公司董事、监事、高管人员及相关部门高度重视，积极配合了此次巡检。2003年10月14日本公司收到贵办深证办发字[2003]225号文《关于要求中国科健股份有限公司限期整改的通知》（以下简称“通知”）后，多次组织公司董事、监事、高管人员进行认真学习和讨论，严格对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及本公司章程的有关规定，针对《通知》所提出的问题拟订了以下整改措施：
一、关于公司治理结构方面存在的主要问题
（一）业务独立性方面
《通知》指出：2002年度，你公司通过关联公司EZCOM采购14.9亿元，占公司年度采购总额的54.27%；公司生产的GSM手机全部委托关联公司深圳市中科健实业有限公司销售，2002年度共销售21.1亿元，占公司销售总额的67.9%。作为一家上市公司，你公司缺乏完整、有效的采购和销售网络，给公司经营业绩和经营风险带来很大的不确定性。
整改措施：公司选择EZCOM公司为海外采购商，不仅需要其为本公司解决进口零部件在香港的集成、转口问题，更重要的是其能为本公司的海外采购垫付货款及解决资金占压问题。目前，公司正与一家银行协商对我公司的一揽子信贷支持计划，该计划的实施将有助于缓解公司资金压力，另一方面公司正与独立于公司的第三方就有关海外采购进行洽谈，争取在2004年11月前彻底解决与EZCOM间的关联采购问题。在彻底解决关联采购问题前，为充分保护所有股东利益，公司董事会审计委员会将对公司所有关联交易进行审计和跟踪，并对关联交易的公平性发表意见。
委托关联公司深圳市中科健实业有限公司（本公司持有其7.41%股权）销售是为了享受税收优惠政策，公司争取在2004年12月前解决与中科健实业有限公司的关联交易，直接与公司总经销商科健信息科技有限公司签订销货合同，并争取在一年内增持科健信息科技有限公司股权至51%以上。
（二）三会运作存在的主要问题
1、股东大会运作存在的问题：
（1）重大关联交易未经股东大会批准
《通知》指出：检查发现，你公司股东大会未能充分履行职权，表现为重大关联交易未经股东大会批准。2002年6月24日你公司董事会第三次临时会议通过的为科健信息科技有限公司3500万元银行承兑汇票额度提供担保的决议及2002年8月8日董事会三届三次会议通过的为科健信息科技有限公司提供3000万流动资金贷款额度担保的决议所涉及的关联交易事项未经股东大会讨论。
2001年11月，你公司与EZCOM签署的框架协议经股东大会讨论通过后，你公司董事会分别于2002年第一次临时会议、三届四次会议、三届三次会议决定延期至2004年6月，未再提交股东大会讨论通过。
整改措施：公司今后将严格按照《公司章程》及公司董事会审议通过的《信息披露规则》、《审计委员会实施细则》有关规定履行重大关联交易批准程序。
2003年5月31日召开的公司2002年度股东大会已审议批准将公司与EZCOM签署的框架协议延期至2004年6月。
（2）部分重大事项未经股东大会批准
《通知》指出： 2002年8月8日你公司董事会三届三次会议通过决议，向银行申请三笔人民币授信额度总计18000万元和一笔外汇授信额度1000万美元，并已实施，公告称以上事项需经股东大会通过，但检查中未发现股东大会讨论过该事项。
整改措施：公司2001年11月17日召开的公司2001年度第一次临时股东大会形成决议，同意授权公司董事会签署及办理新增总金额在贰亿元整额度内的本公司银行贷款和银行授信额度等事宜。该项授权有限效期限为壹年。经核实，上述向银行申请三笔人民币授信额度总计18000万元为到期续贷，另一笔外汇授信额度1000万美元为新增，均在股东大会授权范围内，故公司未再提交股东大会审议批准。董事会决议公告称以上事项需经股东大会通过，属工作人员失误，董事会要求今后信息披露必需做到准确无误。
2、董事会运作存在的问题
（1）部分关联交易的决策程序不规范。
《通知》指出：检查发现，公司董事会关于关联交易的表决时，关联董事未回避，如2001年10月12日董事会二届十次会议通过决议同意与EZCOM签署购销框架协议，关联董事郝建学、侯自强在表决时未回避。公司还存在部分董事会决议并未严格执行问题，如2002年1月和2002年5月公司分别与EZCOM签署的一系列补充协议，与相关董事会决议不一致。
整改措施：董事会表示在今后的工作中严格按照《公司章程》的规定，履行好关联董事在关联交易中回避表决的规定。董事会将督促公司经营班子严格执行董事会决议，定期检查董事会决议落实情况。
（2）存在决策程序倒置的问题。
《通知》指出：检查发现，2001年5月，公司与深圳海王生物工程股份有限公司签订总额度3亿元人民币银行贷款互保协议，但直到8月1日董事会二届九次会议通过决议将办理贷款和对外担保有关事宜的权限授予总经理，但直到2001年11月，董事会才获得股东大会的相关授权，存在决策程序倒置。
整改措施：公司董事会已认识到有关授权不够规范，公司现在所有有关贷款和对外担保的事宜（对外担保还必须报审计委员会审议表决无异议后）均由董事会形成决议后报公司股东大会批准。公司重大事项均严格按照规范决策程序履行。
（3）关于个别独立董事不能保证有足够的时间和精力履行其应尽职责的整改措施：公司董事会将提议股东大会对董事结构进行适当调整，并督促公司董事会成员加强学习，要求董事切实保证有足够的时间和精力履行职责。
（4）部分董事会决议存在问题
《通知》指出：检查发现，你公司在2002-2003年间有6份董事会决议采取董事联签的形式做出决议，其中3次董事会决议仅有7名董事签字，通过此种联签方式形成董事会决议，不能充分保证监事和未签字董事的知情权。检查中还发现，2002年8月22日你公司董事会2002年第五次临时会议决议上仅有6位董事签字，未达到《公司章程》第127条规定的“…董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过”。
整改措施：公司今后将根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，尽量减少董事会联签事项，同时严格规定联签事项，并且保证董事会全体成员对联签事项充分表达意见及保证监事的知情权。董事会作出决议时，保证经全体董事的过半数通过。
（5）董事会会议资料不完整
《通知》指出：你公司2002年、2003年董事会的会议通知抬头处均为空白，没有证据表明在规定时间内所有董事均得到通知。你公司还存在部分会议通知不完整的问题，如2002年4月24日董事会三届二次会议通过了18项决议，但会议通知未列示其中关于授权总裁处理上海科健实业公司停业清盘事宜、授权总裁处置成都科健高技术公司资产、计提存货跌价准备和核销呆帐等四项议案。
整改措施：公司将确保董事会会议资料的完整。如，本公司已在近期的会议通知中采用了“会议通知签收单”，要求相关责任人将完整的会议通知在规定时间内通知到所有董事并进行确认。
（6）董事授权他人出席会议的程序不规范
《通知》指出：你公司董事会出现董事委托其他董事出席会议时无书面委托书及董事委托非董事出席会议的情况。
整改措施：公司董事承诺，今后确实无法亲自出席董事会会议时，将以书面形式委托其他董事出席。
（二）公司制度尚不健全
1、《公司章程》对部分职责规定不够完整
《通知》指出：（1）对独立董事履职范围的规定有遗漏。《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第五条明确规定“重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后…”，检查发现你公司《章程》中仅列示了“高于上市公司最近经审计净资产值的5%，未列示“…总额高于300万元或…”（2）未明确董事会风险投资权限。《上市公司章程指引》第九十七条明确规定“公司董事会应当根据实际情况，在章程中确定符合公司具体要求的风险投资范围，以及投资运用资金占公司资产的具体比例”，但你公司《章程》未明确列示。
整改措施：公司董事会2003年第四次临时会议已审议通过关于修改《公司章程》的议案，该项议案严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《上市公司章程指引》规定，对《公司章程》有关条款进行了修改，同时按《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的有关规定，对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出规定。该项议案尚需提交下一次股东大会审议批准。
2、你公司尚未制定《经理工作细则》
《通知》指出：《上市公司章程指引》第125条明确规定“经理应制定经理工作细则，报董事会批准后实施”，检查发现你公司尚未制定《经理工作细则》。
整改措施：公司已制定《总裁工作细则》并已获得公司董事会2003年第四次临时会议批准。
二、关于部分董事涉嫌违反《公司法》有关竞业禁止规定的整改措施：根据《公司法》第六十一条 “董事、经理不得自营或为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动…”及《公司章程》第九十七条“董事不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害公司利益的活动”之规定，公司相关董事承诺：将严格按照《公司法》及《公司章程》有关竞业禁止规定，不自营或为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。同时，为避免关联企业的同业竞争及其不良后果，公司已与关联企业签署《避免同业竞争协议》。公司董事会将督促董事履行上市公司董事的竞业禁止义务。公司董事会将依据《公司法》的有关规定，保护上市公司及投资者的合法权益。
三、公司信息披露方面存在的主要问题
（一）部分董事会决议信息披露不及时
《通知》指出：检查发现，你公司仍存在信息披露不及时的现象，如6月20日的董事会2002年第二次临时会议决议，公告时间为6月28日。9月26日的董事会2002年第六次会议决议，公告时间为10月9日。
整改措施：根据深交所《股票上市规则》有关规定，公司应当在董事会决议作出后的2个工作日内将有关决议及公告报送深交所并公告。鉴于2002年度国庆期间《证券时报》与《中国证券报》（本公司指定信息披露报刊）均自2002年9月28日至10月7日休息，公司9月26日的董事会决议于2002年10月9日公告，未违反《股票上市规则》要求。
公司6月20日的董事会决议于6月28日公告，导致信息披露滞后，公司董事会已对相关责任人提出严励批评。董事会将进一步强化信息披
露工作，严格按照深交所《股票上市规则》及《上市公司信息披露规则》要求履行信息披露义务。
（二）部分信息披露不完整
《通知》指出：检查发现，你公司2001年12月21日董事会三届一次会议通过了关于应收大股东及关联方款项的清收方案的议案及决议未在董事会通知、董事会决议公告中列示。
情况说明：深证办发字[2001]488号文《关于加强对深圳上市公司应收大股东及其关联方款项清收工作的通知》之附件一列示了截止2001年6月30日应收大股东及关联方的款项在1亿元以上、3亿元以下的7家上市公司，本公司是其中之一。根据《通知》要求，公司对应收大股东及其关联方款项的成因及风险等问题作出了书面分析，并对非经营性占用款项制定了限期清收的方案。上述分析及方案经公司2001年12月21日董事会三届一次会议审议通过后，按《通知》精神未作董事会决议公告，而是以董事会决议的形式于2001年12月14日前报送深圳证管办，并在公司2001年年报中详尽披露。
四、公司会计核算与财务管理方面存在的主要问题
（一）《通知》指出：你公司 2002年度销售给深圳市智联科电子维修有限公司的手机配件及其他约2600万元，该交易毛利率为-45%，产生毛利-1209万元，但智联科销售维修材料的毛利率高达45%。该项销售显示交易定价欠公允。
整改措施：2002年度我公司销售手机配件、其他计实现销售收入2660万元，销售手机配件、其他成本计3869万元。其中：对深圳市智联科电子维修有限公司销售手机配件收入为2493万元，成本为2265万元，实现毛利228万元，毛利率为9.14%。2002年度我公司销售手机配件、其他计实现毛利-1209万元，实现毛利为负数的原因为我公司二零零二年核销生产中损耗的原材料时因为无法对应到手机的各型号，故核销时记入“主营业务成本—其他”科目。
2003年下半年我司对智联科公司的配件销售收入及成本仍在“主营业务收入—其他”和“主营业务成本—其他”中列示，但我们在摘要中列示出“智联科公司”，以方便各级部门审计需要。
（二）《通知》指出：你公司2001年度开具银行承兑汇票8.96亿元，2002年度开具银行承兑汇票5.61亿元，大多没有真实交易事项。
整改措施：我公司手机零配件有相当一部分在国内采购，为支付这部分供应商的货款，我公司采取从银行融资的方式取得资金。由于支付给供应商的资金笔数十分零散，多为几十万、几佰万，但累计金额却又十分巨大，如果采取开立银行承兑汇票直接给供货商的方式，则实际操作上工作量巨大、且十分繁琐，不具有实际操作性，银行方面也不会予以配合支持。在这种情况下，我公司只得采取关联公司集中在银行申请银行承兑汇票的方式，贴现出来后，再以现金的形式支付给供应商，这样导致我公司所开立的银行承兑汇票中，存在部分票据不具有真实交易的现象。为解决上述问题，我公司在将来的融资中，将与银行协商，尽可能采取流动资金的贷款方式，力争减少直至消除。
贵办此次巡检，帮助公司及时纠偏改错，对公司今后的经营管理和规范运作具有重要的指导意义。此次巡检对完善公司治理结构，提高公司规范运作水平起到了积极的推动作用。公司将根据贵办《整改通知》的要求，严格按照制定的整改措施进行认真整改，同时加强与贵办及其他监管部门间的沟通，确保公司依法合规运作，持续、稳定、健康的发展。
二OO三年十二月十一日
