每日必读公司名称：中国科健股份有限公司
通讯地址：深圳市福田区滨河路5022号联合广场B座六层
签署日期：2003年10月29日
上市公司名称：中国科健股份有限公司
上市公司注册地址：深圳市蛇口工业六路
上市公司通讯地址：深圳市福田区滨河路5022号联合广场B座六层
联系人：李卫民
联系电话：0755-82940181
传真：0755-82940095
邮政编码：518026
收购人名称：南京合纵投资有限公司
注册地址：南京经济技术开发区
通讯地址：江苏省南京市玄武区汉府街梅园新村18号
邮政编码：210018
联系电话：025-4545288
传真：025-4525662
独立财务顾问：不适用
董事会报告书签署日期：2003年10月29日
声 明
一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；
三、本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。
第一节 释 义
本收购报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
公司、本公司、中科健 指 中国科健股份有限公司
合纵投资、收购人、受让人 指 南京合纵投资有限公司
久盛科技 指 成都久盛科技发展有限公司
中科院 指 中国科学院
中科集团 指 中科集团（控股）公司
东方集团 指 东方科学仪器进出口集团有限公司
出让人 指 中科院、中科集团、东方集团
国科控股 指 中国科学院国有资产经营有限责任公司
科健集团 指 深圳科健集团有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本报告、本报告书 指 中国科健股份有限公司董事会关于南京合纵 投资有限公司收购公司股东深圳科健集团有
限公司股权事宜致全体股东的报告书
深交所 指 深圳证券交易所
深圳证管办 指 中国证券监督管理委员会深圳证券监督管理 办公室
本次股份转让、本次转让 指 合纵投资、久盛科技受让科健集团99%股权， 间接持有中科健29.01%股权的行为
协议转让 指 在本次收购中，收购人通过与出让人签订股
份转让《协议书》的方式受让股份的行为
元 指 人民币元
第二节 间接被收购上市公司的基本情况
一、公司基本情况
1、公司名称：中国科健股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：中科健A
股票代码：000035
2、公司注册地址：深圳市蛇口工业六路
主要办公地点：深圳市福田区滨河路5022号联合广场B座六层
联系人：李卫民先生
联系电话：0755-82940181
传真：0755-82940095
邮政编码：518026
3、主营业务及最近三年的发展情况：
公司主要经营自产产品出口和生产所需原辅材料、机械设备及零配件的进口业务；电子信息、医疗设备、高新材料、能源工程、生物工程、海洋工程等高新技术产品的开发；兴办实业（具体项目另报）；各类经济信息咨询服务（不含限制项目）；开发、生产、销售数字移动电话机。
最近三年主要会计数据和财务指标：
指标项目 单位 2002年度 2001年度 2000年度
总资产 万元 153,049.25 134,346.77 77,706.16
净资产 万元 22,992.57 16,743.51 12,994.25
主营业务收入 万元 312,900.31 144,482.89 86,393.90
净利润 万元 6,249.06 3,749.26 1,273.16
净资产收益率 % 27.18 22.39 9.80
资产负债率 % 84.44 87.35 82.75
上述主要会计数据和财务指标均摘自本公司年度报告。本公司2000年、2001年、2002年年度报告摘要分别刊登于2001年4月14日、2002年4月27日、2003年4月26日的《中国证券报》和《证券时报》。登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.cninfo.com.cn。
4、本公司在本次收购发生前，资产、业务、人员等与本公司2002年年度报告披露的情况相比无重大变化。
二、公司股本情况
1、公司已发行股本总额、股本结构：
股份类别 股份数(股) 比例(%)
1、发起人股份 33,614,000 29.01
其中：
国家持有股份 33,614,000 29.01
境内法人持有股份
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份 39,624,000 34.19
3、内部职工股
4、高管股 118,662 0.10
5、优先股或其他
未上市流通股份合计 73,356,662 63.30
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 42,530,538 36.70
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计 42,530,538 36.70
三、股份总数 115,887,200 100
2、收购人持有、控制中科健股份的名称、数量、比例
本次收购前，合纵投资未持有本公司股份。本次收购完成后，合纵投资间接持有本公司股份33,614,000股，占本公司总股本的29.01%，为本公司第一大股东实际控制人。
3、截至2003年10月21日，本公司前十名股东及其持股数量、比例为：
序号 股东名称 年末持股数 占总股份 股份性质
（股） 比例（%）
1 深圳科健集团有限公司 33,614,000 29.01% 发起人国有法人股
2 深圳市智雄电子有限公司 31,000,000 26.75% 定向法人股
3 信达投资有限公司 3,300,000 2.85% 定向法人股
4 中国科技促进经济投资公司 2,750,000 2.37% 定向国有法人股
5 深圳市投资管理公司 2,574,000 2.22% 定向法人国家股
6 檀进生 323,175 0.28% 社会公众股
7 岱捷描 232,787 0.20% 社会公众股
8 曾凡国 190,607 0.16% 社会公众股
9 甄美凤 186,378 0.16% 社会公众股
10 王雪松 160,000 0.14% 社会公众股
4、本公司未持有或控制合纵投资的股权。
三、本公司已在本次收购前就前次募集资金使用情况做出说明，详细内容见2000年5月25日《中国证券报》和《证券时报》刊登的《关于中国科健股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。
第三节 利益冲突
一、本公司及本公司董事、监事或高级管理人员与收购人合纵投资间不存在关联方关系。
二、本公司董事、监事或高级管理人员在收购报告书摘要公告之日未持有或买卖收购人合纵投资股权；上述人员及其家属没有在收购人合纵投资或其关联企业任职。
三、本公司董事、监事或高级管理人员不存在与收购相关的利益冲突。收购人合纵投资目前未计划改变中科健现任董事、监事、高级管理人员的组成，不存在对拟更换的公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似的安排。
四、本公司董事、监事或高级管理人员及其直系亲属在截至收购报告书摘要公告之日（2003年10月21日）及前六个月内持有或买卖中科健股份情况：
姓名 职务 持股数（股） 近六个月买卖行为
侯自强 董事长 13,200 无
姜斯栋 董事 11,000 无
陶笃纯 董事 16,500 无
郝建学 董事兼总裁 6,000 无
张忠良 监事 10,681 无
张以佶 （张忠良之女） 1,100 无
陈春涛 副总裁兼财务负责人 11,000 无
除上述人员外，其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书摘要公司之日未持有中科健股票，在收购报告书摘要公告之日前六个月内也未买卖过中科健股票。
五、其他相关信息
1、本公司董事不存在因该项收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失的情形；
2、本公司董事未与其他任何人订立取决于收购结果的合同或者安排；
3、本公司董事在收购人订立的重大合同中没有拥有重大个人利益；
4、本公司董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员没有重要的合同、安排或者利益冲突。
第四节 董事建议或声明
一、本公司董事会已对收购人合纵投资的资信情况、收购意图等进行了必要的调查：
1、主体资格
根据合纵投资提供的工商登记资料,合纵投资为合法的企业法人,且无不良经营记录。合纵投资成立于2002年3月15日,注册资本人民币22000万元,企业类型为有限责任公司(民营)。股东情况：南京长恒实业有限公司占40.91%股份,江苏中桥百合通讯产品销售有限责任公司占31.82%股份,苏晓东占22.72%股份、其他5位自然人共持有4.55%股份。
2、资信情况
收购人合纵投资治理结构完善,资信情况良好。本次股份收购所需资金均为收购人合纵投资自有资金，中科健或中科健关联方未向收购人提供任何资金或资产。
3、收购意图
合纵投资的主营业务为：企业投资，投资项目咨询，资产托管经营，国内贸易（国家有专项规定的办理审批手续后经营）。合纵投资收购科健集团是因为看重中国极其庞大的手机市场，尤其是看重“科健”这个品牌，以及科健在业界形成的核心竞争力。合纵投资收购科健集团股权是经过周密考察和论证才决定的投资行为，目的是获取较大的投资回报。
4、后续计划
除本次收购外，收购人合纵投资尚无对中科健章程修改草案或计划,亦无其他对中科健有重大影响的决策、任免、调整和计划。
二、根据本公司截止2003年6月30日的财务报表（未经审计）显示，科健集团应付本公司的债务为437.88万元，科健集团实际控制人不存在未清偿对本公司的负债。
科健集团及其实际控制人不存在未解除本公司为其负债提供的担保,或者损害本公司利益的其他情形。
三、本次股权转让标的为科健集团100%股权。根据本次股权转让签署的《协议书》，本次转让价款总额以2002年12月31日为基准日对科健集团进行资产评估，如果资产评估报告所得的科健集团的净资产低于或等于人民币10,000万元，则科健集团100%股权的最终转让价格为人民币10,000万元；如果资产评估报告所得的科健集团的净资产高于人民币10,000万元，则科健集团100%股权的最终转让价格为资产评估报告所得的科健集团的净资产价值金额。基于此，本次股权转让完成后，科健集团所负债务仍将由其承担。
本次股权转让事宜没有其他附加的特殊条件，出让人与收购人间就股权行使也不存在其他安排。
本公司董事会认为：收购人具有一定的资金优势，具有推动本公司发展的潜能，本公司董事会希望合纵投资和其他股东通力合作，为科健的发展壮大作出贡献。
第五节 重大合同和交易事项
本公司及本公司关联方在本次收购发生前24个月内，没有发生对公司收购产生重大影响的以下事件：
1、订立的重大合同；
2、进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为；
3、第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购，或者本公司对其他公司的股份进行收购；
4、正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。
第六节 其他
董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；
董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带责任。
董事签名（按董事签名前后顺序排列）：
杨少陵、侯自强、郝建学、冯根福、杨清正、王晓清、曹传德、陶笃纯、
姜斯栋、彭立东、余亮亮
董事声明日期：2003年9月29日
第六节 备查文件
1、中科健《公司章程》；
2、国科控股与合纵投资签署的股权转让《协议书》；
3、国科控股与合纵投资签署的《股份托管协议》；
4、中国证监会或者深交所依法要求的其他备查文件。
上述文件备置于本公司证券部。
联系人：费宁萍
联系电话：0755-82940181
中国科健股份有限公司董事会
二OO三年十月二十九日
