每日必读上市公司名称：中国科健股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：中科健Ａ
股票代码：000035
信息披露义务人：中国科学院国有资产经营有限责任公司
注册地址：北京市海淀区中关村南一条1号
通讯地址：北京市海淀区中关村南一条1号
联系电话：010-62566559
股份变动性质：减少
签署日期：2003年10月27日
特别提示
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露办法》（以下简称《披露办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—上市公司持股变动报告书》及相关的法律、法规编写。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准。
三、依据《证券法》、《披露办法》的规定，本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其关联方所持有、控制的中国科健股份有限公司的股份。
截止本持股变动报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制中国科健股份有限公司的股份。
四、本次持股变动尚须取得国资委批准。
五、本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。上述信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。
第一节 释 义
本收购报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
信息披露义务人、我公司、本公司 指 中国科学院国有资产经营有限责任
公司
科健集团 指 深圳科健集团有限公司
中科健 指 中国科健股份有限公司
合纵投资 指 南京合纵投资有限公司
久盛科技 指 成都久盛科技发展有限公司
中科院 指 中国科学院
中科集团 指 中科实业集团（控股）公司
东方集团 指 东方科学仪器进出口集团有限公司
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
证监会 指 中国证券监督管理委员会
本次股份转让、本次转让 指 指中科院、中科集团、东方集团转让
科健集团100%股权，间接转让中科健
29.01%股权
本报告、本报告书 指 中国科健股份有限公司持股变动报
告书
元 指 人民币元
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
信息披露义务人名称：中国科学院国有资产经营有限责任公司
法定代表人：杨柏龄
注册地址：北京市海淀区中关村南一条1号
注册资本：361,592万元
营业执照注册号码：1100001376123
企业法人组织机构代码：73645095-2
国税登记号：京国税海字110108736450952号
地税登记号：地税京字110108736450952000号
企业类型：有限责任公司
经济性质：国有独资公司
成立日期：2002年4月12日
经营范围：国有资产的管理与经营；法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。
与中科院的关系：经国务院批准，中国科学院国有资产经营有限责任公司代表中科院，统一负责对中科院全资、控股、参股企业有关经营性国有资产依法行使出资人权利，并承担相应的保值增值责任。在本报告书中，我公司完全代表中科院。
股东姓名：中科院
经营期限：自2002年04月12日至2032年04月11日
通讯地址：北京市海淀区中关村南一条1号
邮政编码：100080
联系电话：010-62566559
传真：010-62561464
二、信息披露义务人董事情况
姓名 国籍 长期居住地 有无其他国家或 在公司任职或在其
地区的居留权 他公司兼职情况
杨柏龄 中国 北京 无 董事长
江绵恒 中国 北京 无 董事
严义埙 中国 北京 无 董事
施尔畏 中国 北京 无 董事
赵勤 中国 北京 无 董事
邓麦村 中国 北京 无 执行董事、总经理
柳传志 中国 北京 无 董事
田溯宁 中国 北京 无 董事
三、截止本收购报告书签署之日，持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况
本公司没有持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
第三节 信息披露义务人持股变动情况
一、本次持股变动情况
我公司受中科院、中科集团和东方集团的委托，全权办理科健集团的股权转让和托管等事宜。中科院、中科集团、东方集团分别将所持科健集团94.34%股权、2.83%股权、2.83%股权转让给合纵投资和久盛科技，其中，合纵投资受让科健集团99%股权，久盛科技受让科健集团1%股权。本次股份转让完成后，我公司没有直接持有中科健股份。我公司控股子公司中国科技促进经济投资公司持有中科健275万股，占2.37%。
二、本次股份转让协议的主要内容
1、协议当事人：
转让方一：中科院
转让方二：中科集团
转让方三：东方集团
受让方一：合纵投资
受让方二：久盛科技
转让标的：科健集团100%股权
2、转让方式：中科院、中科集团、东方集团分别将所持科健集团94.34%股权、2.83%股权、2.83%股权转让给合纵投资和久盛科技，其中，合纵投资受让科健集团99%股权，久盛科技受让科健集团1%股权。
3、定价依据及转让价款总额：以2002年12月31日为基准日对科健集团进行资产评估，如果资产评估报告所得的科健集团的净资产低于或等于人民币10,000万元，则科健集团100%股权的最终转让价格为人民币10,000万元；如果资产评估报告所得的科健集团的净资产高于人民币10,000万元，则科健集团100%股权的最终转让价格为资产评估报告所得的科健集团的净资产价值金额。
科健集团资产评估已经完成，正报国资委备案。
4、转让价款支付方式：在本协议签订后，于2003年8月8日前支付人民币2000万元作为股权转让定金，并于2003年8月22日前支付股权转让款人民币8000万元，均以现金支付。如果资产评估报告所得的科健集团的净资产高于人民币10,000万元，高出部分的金额支付方式由协议双方另行约定。
受让方已按协议规定支付上述股权转让款10,000万元。
5、协议签订时间：2003年8月5日。
6、协议生效时间及条件：本协议转让方中科院、中科集团、东方集团共同委托中国科学院国有资产经营有限责任公司办理其持有的科健集团的股权托管及转让协议等相关协议，本协议受让方之一久盛科技委托合纵投资办理科健集团的股权受让事宜，并签订股权受让及受托协议等相关协议。
本协议由中国科学院国有资产经营有限责任公司和合纵投资签署并加盖公章后成立，经报国资委批准后正式生效。
三、本次股份转让附加特殊条件
在提交本报告书之日前，本股权转让事宜没有其他附加的特殊条件，股权转让方中科院、中科集团、东方集团与受让方合纵投资、久盛科技之间就股权行使不存在其他安排。股权转让完成后,转让方中科院、中科集团、东方集团不再控制或持有中科健任何股份。中国科学院国有资产经营有限责任公司控股子公司中国科技促进经济投资公司持有中科健275万股，占2.37%。
四、本次股份转让补充协议
转让方中科院、中科集团、东方集团委托中国科学院国有资产经营有限责任公司签署《授权委托书》并与合纵投资签署了《股权托管协议书》，此外不存在其他补充协议。
《授权委托书》及《股权托管协议书》的主要内容：自股权托管协议签署生效之日起，直至完成全部科健集团股权转让所有变更登记手续止，合纵投资行使科健集团如下股东权利，包括但不限于：收益权、知情权、质询权、管理权、表决权。在股权托管期间，科健集团对外投资、所持股份转让或托管、借贷、担保、50万元以上的资产处置等重大事项须以书面形式事先告知中国科学院国有资产经营有限责任公司，其中涉及中科健股权的转让、托管及担保必须征得中国科学院国有资产经营有限责任公司的同意（已担保和续保除外）。托管期间科健集团产生的利润作为托管费用支付给合纵投资。
《股权托管协议书》签署日期：2003年8月25日。
五、权利限制情况
中科院、中科集团、东方集团间接持有的中科健3361.4万股法人股中的2600万股质押给银行办理质押贷款，其余761.4万股不存在任何权利限制。
六、信息披露义务人应当披露的其他信息
(一)本次股权转让前, 中科院、中科集团、东方集团持有科健集团100%股权，从而间接持有中科健29.01%股份,科健集团为中科健第一大股东；本次股权转让后,中科院、中科集团、东方集团不再直接或间接持有中科健的股权。中国科学院国有资产经营有限责任公司控股子公司中国科技促进经济投资公司持有中科健275万股，占2.37%。
(二) 中科院、中科集团、东方集团不存在下列情况：未清偿其对中科健的负债,未解除中科健为其负债提供的担保,或者损害中科健利益的其他情形。
第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
在提交本报告之日前六个月内我公司无买卖中科健A挂牌交易股份的行为。
第五节 其他重大事项
一、信息披露情况
本报告已按有关规定对本次持股变动的有关信息做了如实披露，不存在其他应当披露而未披露的信息。
二、信息披露义务人声明
本公司承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国科学院国有资产经营有限责任公司
二○○三年十月二十七日
第六节 备查文件
1、信息披露义务人营业执照；
2、《关于委托中国科学院国有资产经营有限责任公司行使中国科学院出资人权利的通知》（科发产字[2002]200号）；
3、中科集团《委托授权书》；
4、东方集团《关于委托全权办理深圳科健集团有限公司股权托管、转让事宜的授权书》；
5、股份转让《协议书》；
6、《授权委托书》；
7、《股权托管协议书》；
8、深交所要求报送的其他备查文件。
中国科学院国有资产经营有限责任公司
二○○三年十月二十七日
关于延期公告股权托管及转让的有关情况说明
中国科学院国有资产经营有限责任公司（以下简称国科控股）与南京合纵投资有限公司（以下简称南京合纵）现就有关转让深圳科健集团有限公司（以下简称科健集团）100%股权延期公告的有关情况说明如下：
1、2003年8月5日,国科控股受中国科学院、中科实业集团（控股）公司、东方科学仪器进出口集团有限公司的委托与南京合纵在北京就转让科健集团100%股权签订了协议书。由于协议书尚需有关部门批准，我们没有将签订协议的有关情况通知科健集团。
2、2003年8月25日，国科控股受托与南京合纵在南京就将科健集团100%股权托管给南京合纵达成协议。托管协议签订后，由于南京合纵没有做好接受托管的相关准备工作，为了不至于引起科健集团及相关公司动荡，双方同意在南京合纵受托准备工作就绪后再将托管事宜通知科健集团，2003年9月27日，双方联合致函科健集团正式通知其股权托管事宜，2003年9月28日科健集团将股权托管情况函告中国科健股份有限公司。
3、在2003年8月5日签订协议书至2003年10月17日公告股权托管事宜，中科健股价未发生异常变动。
由于上述原因没有及时披露信息，在此表示歉意。
特此说明。
中国科学院国有资产经营有限责任公司
南京合纵投资有限公司
二○○三年十月二十七日
