每日必读上市公司名称：中国科健股份有限公司
股票简称：中科健
股票代码：000035
股票上市地点：深圳证券交易所
收购人甲名称：南京合纵投资有限公司
注册地址：南京经济技术开发区
通讯地址：江苏省南京市玄武区汉府街梅园新村18号
联系电话：025-4545288
签署日期：2003年10月20日
收购人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写。
二、本报告书已依据上述法律法规规定，全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的中国科健股份有限公司的股份。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制中国科健股份有限公司的股份。
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，且不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，亦不与之相冲突。
四、本次收购行为还需获得国资委批准方可履行。
五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
第一节 释 义
本收购报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
合纵投资 指 南京合纵投资有限公司
久盛科技 指 成都久盛科技发展有限公司
收购人、受让人 指 合纵投资
中科院 指 中国科学院
中科集团 指 中科集团（控股）公司
东方集团 指 东方科学仪器进出口集团有限公司
出让人 指 中科院、中科集团、东方集团
科健集团 指 深圳科健集团有限公司
中科健 指 中国科健股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本报告、本报告书 指 中国科健股份有限公司收购报告书
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司
深交所 指 深圳证券交易所
深圳证管办 指 中国证券监督管理委员会深圳证券监
督管理办公室
本次股份转让、本次转让 指 合纵投资受让中科院、中科集团、东方集
团持有的科健集团99%股权，间接持有
中科健29.01%股权的行为
协议转让 指 在本次收购中，收购人通过与出让人签
订股份转让《协议书》的方式受让股份
的行为
元 指 人民币元
第二节 收购人介绍
一、合纵投资基本情况
公司名称：南京合纵投资有限公司
注册地址：南京经济技术开发区
注册资本：22000万元人民币
营业执照注册号码：3201922001355
企业法人组织机构代码：73606306-3
国税登记号：320106736063063
地税登记号：320113736063063
企业类型：有限责任公司
经济性质：民营企业
成立日期：2002年3月15日
主要经营范围：企业投资，投资项目咨询，资产托管经营，国内贸易（国家有专项规定的办理审批手续后经营）。
经营期限：自2002年3月15日至2022年03月10日
法定代表人：李德明
股东姓名：南京长恒实业有限公司、江苏中桥百合通讯产品销售有限责任公司、陈静、黄斌、杨莉、黄晓渝、朱永清、苏晓东
通讯地址：江苏省南京市玄武区汉府街梅园新村18号
邮政编码：210018
联系电话：025-4545288
传真：025-4525662
二 、合纵投资股权结构及股东情况
1、股权结构
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1、 南京长恒实业有限公司 9000 40.91%
2、 江苏中桥百合通讯产品
销售有限责任公司 7000 31.82%
3、 苏晓东 5000 22.72%
4、 陈静、黄斌、杨莉、
黄晓渝、朱永清 1000 4.55%
合 计 22000 100.00
2、股东基本情况
（1）法人股东基本情况
股东名称 注册资本 注册地址 法定代表 经营范围
南京长恒实 16000万元 南京经济技术开 陈贻发 国内贸易；电子计算机软件
业有限公司 发区（鼓楼区消 开发；计算机配件、通讯产
防大厦五楼） 品及配件销售；企业投资、
咨询；资产托管经营；教育
投资及咨询服务。
江苏中桥百 12000万元 南京经济技术开 孙继 通信器材，通讯设备及配件，
合通讯产品 发区（南京市鼓楼 普通机械，汽车、摩托车配
销售有限责 区北京西路1号） 件销售；移动通信综合业务；
任公司 通信设备维修服务及技术咨
询；国内贸易。
南京长恒实业有限公司股权结构为：马志伟占50%股权，范伟占50%股权。该公司实际控制人为马志伟先生和范伟先生2个自然人，马志伟先生与范伟先生与收购人其他股东间无关联关系。
（2）自然人股东基本情况：
苏晓东，男，34岁，1989年毕业于成都科技大学计算机应用专业，2003-2005年就读南京大学商学院金融与投资分析研究生课程。曾任重庆工业自动化仪表研究所计算机工程技术员、助理工程师、技术研发组主管；1994-1998年曾在中科健从事技术工作；现任南京合纵投资有限公司副总经理。
黄斌 ，男，40岁，1980年9月至1984年6月四川工业学院学习；曾工作于达川地区公路局工程机械处；2002年至今任成都久盛科技发展有限公司执行董事、总经理。
朱永清，男，41岁，1982年8月至1995年10月在成都汽车制造厂工作；1995年10月至今在四川轻型客车底盘工业联合公司。
黄晓渝，男，52岁，1972年4月至1973年4月在四川省第八建筑公司；1973年5月至1974年4月在四川建筑工程学校；1974年5月至1990年4月在四川建筑汽车运输公司；1990年5月至今 四川建筑汽车驾驶学校。
陈静， 女，39岁，1980年9月至1984年6月在四川工业学院学习；1984年7月至1995年8月在四川省汽车运输公司成都公司技术处；1995年9月至今 在四川嘉泰汽车工业有限公司。
杨莉，女，40岁，1983年7月至1996年5月在四川省环联实业总公司；1996年6月至2002年5月在四川轻型客车底盘工业联合公司；2002年6至今自谋职业。
三、最近五年涉及的诉讼和处罚情况
合纵投资自成立以来没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、合纵投资董事、监事、高级管理人员情况
姓名 职务 国籍 有无其他国家或
地区的居留权
李德明 董事长、总经理 中国 无
陈贻发 董事 中国 无
苏晓东 副总经理 中国 无
魏清 监事 中国 无
黄雷 财务总监 中国 无
姓名 居住地
李德明 广东省深圳市福田区深秦实业公司宿舍
陈贻发 广东省深圳市华强北路华新24栋703
苏晓东 南京市玄武区石婆巷1号402室
魏清 广东省珠海市三灶管理区城建总公司宿舍
黄雷 广东省深圳市东门中路城东街22号202
上述人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、合纵投资持有、控制其他上市公司股份情况
截止本收购报告书签署之日，合纵投资未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
第三节 收购人持股情况
一、合纵投资控制上市公司股份的情况
本次收购前，合纵投资不持有或控制中科健的任何股份。收购完成后，合纵投资将持有科健集团99%股权，久盛科技持有科健集团1%股权（协议托管给合纵投资）。鉴于科健集团是中科健第一大股东，持有中科健29.01%股份，因此收购完成后，合纵投资将通过科健集团间接持有中科健29.01%股份，计33,614,000股法人股。
收购完成后，除上述股份外，合纵投资不会对中科健其他股份表决权的行使产生任何影响。
二、本次协议收购的基本情况
（一）股份转让协议的主要内容
协议当事人：
转让方一：中科院
转让方二：中科集团
转让方三：东方集团
受让方一：合纵投资
受让方二：久盛科技
转让标的：科健集团100%股权
转让股份性质及变化：科健集团股份转让前为国有股，本次转让完成后，股份性质均为社会法人股。
转让方式：中科院、中科集团、东方集团分别将所持科健集团94.34%股权、2.83%股权、2.83%股权全部转让给合纵投资和久盛科技公司，其中，合纵投资受让科健集团99%股权，久盛科技受让科健集团1%股权。
鉴于科健集团持有中科健29.01%股份，因此收购完成后，合纵投资将通过科健集团间接持有中科健29.01%股份，计33,614,000股法人股。
协议签订时间：2003年8月5日
协议生效时间及条件：本协议出让方中科院、中科集团、东方集团共同委托中国科学院国有资产经营有限责任公司办理其持有的科健集团的股权托管及转让协议等相关协议，本协议受让方之一久盛科技委托受让方合纵投资办理科健集团的股权受让事宜，并签订股权受让及受托协议等相关协议。
本协议由中国科学院国有资产经营有限责任公司和合纵投资签署并加盖公章后成立，经报国资委批准后正式生效。
定价依据及转让价款总额：以2002年12月31日为基准日对科健集团进行资产评估，如果资产评估报告所得的科健集团的净资产低于或等于人民币10,000万元，则科健集团100%股权的最终转让价格为人民币10,000万元；如果资产评估报告所得的科健集团的净资产高于人民币10,000万元，则科健集团100%股权的最终转让价格为资产评估报告所得的科健集团的净资产价值金额。
资金来源：本次股权收购资金均为自有资金，上市公司中科健或中科健关联方未向合纵投资提供任何资金或资产。
转让价款支付方式：在本协议签订后，于2003年8月8日前支付人民币2000万元作为股权转让定金，并于2003年8月22日前支付股权转让款人民币8000万元。均以现金支付。合纵投资按此次股权受让比例支付款项。
其他计划：除本次收购外，收购人无其他对中科健有重大影响的计划。
（二）本次股份转让附加特殊条件
在提交本报告书之日前，本股权转让事宜没有其他附加的特殊条件，出让人中科院、中科集团、东方集团与收购人合纵投资、久盛科技之间就股权行使也不存在其他安排。股权转让完成后，出让人中科院、中科集团、东方集团不再控制或持有中科健任何股份。
除本公司与出让方签署的《股权托管协议书》、《授权委托书》之外，不存在其他补充协议。
《股权托管协议书》及关于股权托管的《授权委托书》的主要内容：自股权托管协议签署生效之日起，直至完成全部科健集团股权转让所有变更登记手续止，合纵投资行使科健集团如下股东权利，包括但不限于：收益权、知情权、质询权、管理权、表决权。在股权托管期间，科健集团对外投资、所持股份转让或托管、借贷、担保、50万元以上的资产处置等重大事项须以书面形式事先告知中科院国有资产经营有限责任公司，其中涉及中科健股权的转让、托管及担保必须征得中科院国有资产经营有限责任公司的同意（已担保和续保除外）。托管期间科健集团产生的利润作为托管费用支付合纵投资。
《股权托管协议书》签署日期：2003年8月25日。
（三）本次股份转让需报送批准的部门
中国证券监督管理委员会在规定期内未对本收购报告书提出异议及获得国资委批准后本次收购所签订的《股份转让协议》方可履行。
三、权利限制情况
科健集团已将所持中科健3361.4万股法人股中的2600万股质押给银行办理质押贷款，其余761.4万股不存在任何权利限制。
第四节 其他重大事项
一、信息披露情况
本报告已按有关规定对本次持股变动的有关信息做了如实披露，不存在其他应当披露而未披露的信息。
二、信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
南京合纵投资有限公司
法定代表人（授权代表）：李德明
二OO三年十月二十日
第五节 备查文件
1.合纵投资工商营业执照及税务登记证（复印件）；
2.合纵投资董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证复印件；
3.合纵投资关于本次收购的相关决议；
4.本次收购的《股份转让协议》；
5.本次收购的《股份托管协议》；
6.合纵投资《验资报告》；
7.合纵投资关于放弃同业竞争的《承诺函》；
8、合纵投资关于本报告书的承诺函；
上述备查文件的备置地点：
1.合纵投资公司办公室
通讯地址：江苏省南京市梅园新村18号
联系电话：025-4545288
传真：025-4525662
2.中科健证券部
通讯地址：深圳市福田区滨河路5022号联合广场B座六层
联系电话：0755-82940181
传真：0755-82940095
