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一、交易概述
1、本公司与深圳市智雄电子有限公司（简称“智雄电子”）及上海联合投资有限公司（简称“上海联合”）于2003年9月 25日分别签署了《股权转让合同》，同意受让智雄电子持有的深圳三星科健移动通信技术有限公司（简称“三星科健”）百分之九（9%）股权，股权转让总额为美元贰佰壹拾叁万叁仟元整（USD2,133,000.00）；同意受让上海联合持有的三星科健百分之五（5%）股权，股权转让总额为美元壹佰壹拾捌万伍仟元整（USD1,185,000.00）。本次股权收购累计金额折合人民币2,746.44万元（美元汇率按8.2774折算）。
智雄电子持有本公司26.75%股权，为本公司第二大股东，本公司与其构成关联交易；本公司与上海联合无关联关系，与其未构成关联交易。
2、本公司董事会于2003年9月24日以通讯表决方式召开了2003年第二次临时会议，应参予表决董事12人，实际参予表决董事11人，会议审议通过了《关于受让深圳三星科健移动通信技术有限公司部分股权的议案》。关联交易表决时三名关联董事回避表决。
上述议案尚须获得公司股东大会批准，与关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对关联交易的投票权。
二、交易各方当事人情况介绍
1、关联方情况介绍
智雄电子成立于1993年12月8日，注册资本为人民币11865万元，注册地址为深圳市福田区滨河路5022号联合广场A座53层，法定代表人杨清正，企业组织形式为有限责任公司，主营业务为开发电脑系统、办公自动化系统及设备、通讯器材的购销等。2002年智雄电子公司实现销售收入40,921万元，净利润1,069万元，截止2002年12月31日净资产值为24,925万元（经审计数据）。
智雄电子主要股东：
股东 持股比例（%） 备注
施萌 30
李胜利 28
史学兰 20
杨清正 5
贾建国 5
其他4位自然人 12 4人各持3%
合 计 100
智雄电子持有本公司26.75%的股权，为本公司第二大股东。
2、非关联方情况介绍
上海联合成立于1994年9月26日，住所为上海市高邮路19号，注册资本人民币161,461万元，法定代表人江绵恒，经营范围为对重要基础设施建设项目、企业技术改造、高科技、农业、房地产及其它产业发展项目的投资业务，咨询代理，代购代销业务，信息研究和人才培训业务。上海联合股东：上海市政府持有其100%股权。
上海联合与本公司无关联关系。
三、交易标的基本情况
三星科健是本公司与韩国三星公司、智雄电子公司、上海联合公司共同投资、于2002年2月在深圳注册成立的合资公司，该合资公司注册资本为2000万美元（实收资本500万美元），经营期限30年，主要从事研究、开发、生产CDMA手机产品;销售自产产品并提供售后技术服务;进行3G终端产品技术的研发。公司本次受让三星科健部份股权已征得其他股东同意，其他股东同意放弃优先受让权。
本次股权变更前后三星科健股权结构：
投资者名称 注册地 变更前出资额 所占股份 变更后出资额 所占股份 中国科健股份有限公司 中国 420 万美元 21% 700 万美元 35% 深圳市智雄电子有限公司 中国 400 万美元 20% - 万美元 - 上海联合投资有限公司 中国 200 万美元 10% 100 万美元 5% 韩国三星电子株式会社 韩国 980 万美元 49% 1,200 万美元 60% 合计 2,000 万美元 100% 2,000 万美元 100%
注：本次股权变更前，智雄电子持有三星科健20%股权，本次将其中9%股权转让给本公司的同时，其余11%股权将全部转让给韩国三星公司。本次转让完成后，智雄电子不再持有三星科健股权。
广州市华亿资产评估有限公司于2003年9月23日出具了《深圳三星科健移动通信技术有限公司股权转让资产评估项目资产评估报告》（穗华亿评报字[2003]025号），本项目资产评估基准日为2003年6月30日，评估方法为对流动资产和负债一般以核实无误的帐面价值作为评估值，对固定资产主要采用重置成本法进行评估，然后采用成本加和法得出三星科健公司的净资产评估值。本次股权转让协议价格是根据三星科健截止2003年6月30日的每股净资产（经评估）确定。
三星科健最近一年及最近一期的主要财务数据见下表：
单位：人民币元
2002年（经审计） 2003年6月（经评估）
总资产 611,924,540.65 481,957,882.76
固定资产净值 16,821,151.81 166,741,050.03
负债 452,167,906.07 285,965,327.11
应收款项总额 12,808,399.47 58,472,627.47
净资产 159,756,634.58 195,992,555.65
2002年（经审计） 2003年6月(未经审计)
主营业务收入 2,151,107,861.60 1,298,906,298.45
主营业务利润 336,734,358.46 192,642,688.43
利润总额 118,372,634.58 36,297,929.72
净利润 118,372,634.58 36,297,929.72
注：华证会计师事务所有限公司为三星科健2002年财务报告出具了无保留意见审计报告。（附：三星科健2002年、2003年6月资产负债表、损益表）
四、交易合同的主要内容和定价政策
协议各方同意股权转让价格以三星科健2003年6月30日的每股净资产确定每股转让价格（所指“每股”含义为：三星科健实收资本500万美元划分为500万股等额股份，经评估的每股净资产为4.74美元/股。美元汇率按8.2774折算）。在股权转让行为经有关部门批准生效之日起一个月内，本公司以银行转帐方式支付股权转让金。所有人民币的支付应按中国人民银行在该转让金支付日期公布的人民币兑换美元卖出价和买入价的中间价折算成美元。
五、收购资产的目的和对公司的影响情况
三星科健主要从事研究、开发、生产、销售CDMA手机产品。与GSM相比，CDMA具有系统容量大、系统配置灵活、通话质量好、网络规划简单、建站成本较低、对外辐射低等优点，符合环保要求，被称为“绿色手机”，有良好的市场前景。三星科健2002年成立当年即完成146万部CDMA手机的生产销售任务，公司获得投资收益2485.82万人民币元，占2002年合并净利润的39.78%；2003年上半年，本公司获得762.26万元投资收益,占合并净利润的30.38%。本次收购将为司带来更为丰厚的投资收益。
六、独立董事意见
公司4名独立董事对上述关联交易发表了独立意见，认为公司董事会本次对关联交易进行表决时，关联董事回避表决，遵守了关联交易表决程序的规定；三星科健成立以来，已为中科健带来丰厚的投资收益，且该公司发展前景良好，根据三星科健2003年6月30日的每股净资产确定每股交易价格公允合理，未损害公司及全体股东特别是中、小股东的利益。
七、备查文件
1、本公司董事会决议；
2、经签字确认的独立董事意见；
3、股权转让合同；
4、三星科健2002年度财务审计报告；
5、三星科健资产评估报告书；
6、交易所要求的其它文件。
特此公告
中国科健股份有限公司董事会
2003年9月26日
资产负债表
编制单位：深圳三星科健移动通信技术有限公司 日期：2002年06月30日
单位：元
项目 期初数 期末数
流动资产：
现金 15,356.55 15,839.32
银行存款 390,365,415.83 132,182,282.58
有价证券
应收票据
应收帐款 - 51,049,827.44
减：坏帐准备
预付帐款 265,400.00 4,166,676.00
委托银行收款
其他应收款 12,808,399.47 7,422,800.03
待摊费用 782,513.31 14,385,983.64
存货 188,256,628.81 104,872,377.24
在建开发产品
施工企业在建工程
减：存货变现损失准备 -
一年到期长期投资
其他流动资产
流动资产合计 592,493,713.97 314,095,786.25
长期投资
长期投资
一年以上应收帐款
固定资产（及临时设施）
固定资产原价 17,584,398.72 172,914,263.00
减：累计折旧 -763,246.91 -
固定资产净值 16,821,151.81 166,741,050.03
项目期初数期末数
固定资产清理
施工企业临时设施
减：临时设施摊销
临时设施净值
临时设施清理
固定资产及临时设施合计 16,821,151.81 166,741,050.03
施工企业专项工程
在建工程
在建工程
无形资产
场地使用权
工业产权及专有技术
其他无形资产
无形资产合计
其他资产
开办费
筹建期间汇兑损益
递延资产投资损失
递延税款借项
其他递延支出 2,609,674.87 1,121,046.48
待转销汇兑损失
其他资产合计 2,609,674.87 1,121,046.48
资产总计 611,924,540.65 481,957,882.76
项目 期初数 期末数
流动负债：
短期借款
应付票据
应付帐款 196,958,143.17 111,024,983.62
应付工资（及福利费） 219456
应交税金 41,228,141.80 -64,096.35
应付股利
预收帐款 9,041,507.81 3,265,038.33
其他应付款 181,261,386.93 99,381,581.02
预提费用 23,678,726.36 72,138,364.49
职工奖励及福利基金
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 452,167,906.07 285,965,327.11
长期负债
长欺借款
应付公司债券
应付公司债券溢折价
一年以上应付帐款
长期负债合计
其他负债
筹建期间汇兑收益
递延投资收益
项目期初数期末数
递延税款贷项
递延出租收入
其他递延贷项
待转销汇兑收益
其他负债合计 0.00 0.00
负债合计 452,167,906.07 285,965,327.11
所有者权益
资本总额
实收资本 41,384,000.00 41,384,000.00
其中：中方投资期末余额 21,105,840.00 21,105,840.00
外方投资 20,278,160.00 20,278,160.00
减：已归还投资
资本公积
储备基金
企业发展基金
利润归还投资
本年利润 118,372,634.58 36,297,929.72
未分配利润 118,372,634.58
所有者权益合计 159,756,634.58 195,992,555.65
负债及所有者权益合计 611,924,540.65 481,957,882.76
损益表
编制单位：深圳三星科健移动通信技术有限公司 日期：2002年06月
单位：元
项目 年初数 2002-6-30
一、产品销售收入： 2,151,107,861.60 1,298,906,298.45
其中：出口产品销售收入 - 37,270,375.36
减：销售折扣与折让 - -
产品销售净额 2,151,107,861.60 1,298,906,298.45
减：产品销售税金 - -
产品销售成本 1,814,373,503.14 1,106,263,610.02
其中：出口产品销售成本 - 34,688,563.50
二、产品销售毛利： 336,734,358.46 192,642,688.43
减：销售费用 228,310,130.17 147,736,496.89
管理费用 13,318,640.39 11,165,103.82
财务费用 -1,913,515.93 -2,149,313.02
其中：利息支出（减利息收入） -2,297,210.79 -2,168,459.63
汇兑损失（减汇兑收益） 371,912.86 16,895.56
其他 11,782.00 2,251.05
三、产品销售利润： 97,019,103.83 35,890,400.74
加：其他业务利润 11,076,522.91 3,534.01
四、营业利润 108,095,626.74 35,893,934.75
加：投资收益 - -
营业外收入 31,140,826.10 109,761.31
减：营业外支出 20,863,818.26 -294,233.66
加：以前年度损益调整 - -
五、利润总额： 118,372,634.58 36,297,929.72
减：所得税
六、净利润： 118,372,634.58 36,297,929.72
损益表
编制单位：深圳三星科健移动通信技术有限公司 单位：元
项目 Korean 2002年数
一、产品销售收入： 2,151,107,861.60
其中：出口产品销售收入 -
减：销售折扣与折让 -
产品销售净额 2,151,107,861.60
减：产品销售税金 -
产品销售成本 1,814,373,503.14
其中：出口产品销售成本 -
二、产品销售毛利： 336,734,358.46
减：销售费用 228,310,130.17
管理费用 13,318,640.39
财务费用 -1,913,515.93
其中：利息支出（减利息收入） -2,297,210.79
汇兑损失（减汇兑收益） 371,912.86
其他 11,782.00
三、产品销售利润： 97,019,103.83
加：其他业务利润 11,076,522.91
四、营业利润 108,095,626.74
加：投资收益 -
营业外收入 31,140,826.10
减：营业外支出 20,863,818.26
加：以前年度损益调整 -
五、利润总额： 118,372,634.58
减：所得税
六、净利润： 118,372,634.58
