深圳新都酒店股份有限公司2003年6月27日股东大会在深圳新都酒店会议室召开，出席会议股东人数10 人，代表公司股份221,085,300股，占公司股份总额的76.84%，大会由本公司董事长王晓燕女士主持。大会以记名投票方式逐项审议通过了如下议案：

    1.审议通过《二00二年度董事会工作报告》：同意者121,860,300股，占出席大会股东所持表决权数的55.12％；反对者99,225,000股，占出席大会股东所持表决权的44.88％；弃权者0股。

    2.审议通过《二00二年度监事会工作报告》：同意者121,860,300股，占出席大会股东所持表决权数的55.12％；反对者99,225,000股，占出席大会股东所持表决权的44.88％；弃权者0股。

    3.审议通过《二00二年度会计师审计报告》：同意者121,860,300股，占出席大会股东所持表决权数的55.12％；反对者99,225,000股，占出席大会股东所持表决权的44.88％；弃权者0股。

    4.审议通过《二00二年度利润分配方案》：同意者154,935,300股，占出席大会股东所持表决权数的70.08％；反对者66,150,000股，占出席大会股东所持表决权的29.92％；；弃权者0股。

    5.审议《关于选举第四届董事会董事的议案》

    （1）大会选举王晓燕、黄振汉、闻心达、潘惠忠为公司董事。具体表决如下：

    王晓燕：同意者155,935,300股，占出席大会股东所持表决权数的70.53％；反对者0股；弃权者65,150,000股，占出席大会股东所持表决权数的29.47%;

    黄振汉：同意者121,860,300股，占出席大会股东所持表决权数的55.12％；反对者99,225,000股，占出席大会股东所持表决权数的44.88%；弃权者0股；

    孟令秋：同意者0股；反对者88,402,500股，占出席大会股东所持表决权数的39.99％；弃权者132,682,800股，占出席大会股东所持表决权数的60.01%;

    王海岸：同意者0股；反对者88,402,500股，占出席大会股东所持表决权数的39.99%；弃权者132,682,800股，占出席大会股东所持表决权数的60.01％；

    闻心达：同意者154,935,300股，占出席大会股东所持表决权数的70.08％；反对者0股；弃权者66,150,000股；占出席大会股东所持表决权数的29.92％;

    潘惠忠：同意者154,935,300股，占出席大会股东所持表决权数的70.08％；反对者0股；弃权者66,150,000股；占出席大会股东所持表决权数的29.92％;

    晏为：同意者99,225,000股，占出席大会股东所持表决权数的44.88％；反对者88,200,000股, 占出席大会股东所持表决权数的39.89％；弃权者33,660,300股, 占出席大会股东所持表决权数的15.23％；

    李聚全：同意者99,225,000股，占出席大会股东所持表决权数的44.88％；反对者55,125,000股，占出席大会股东所持表决权数的24.93％；弃权者66,735,300股, 占出席大会股东所持表决权数的30.19％；

    戈然：同意者99,225,000股，占出席大会股东所持表决权数的44.88％；反对者88,200,000股, 占出席大会股东所持表决权数的39.89％；弃权者33,660,300股, 占出席大会股东所持表决权数的15.23％。

    （2）大会选举季德钧、靳庆军为公司独立董事。具体表决如下：

    吴玉明：同意者33,075,000股，占出席大会股东所持表决权数的14.96％；反对者0股；弃权者188,010,300股, 占出席大会股东所持表决权数的85.04％ ；

    王孝春：同意者99,225,000股，占出席大会股东所持表决权数的44.88％；反对者33,075,000股, 占出席大会股东所持表决权数的14.96％；弃权者88,785,300股, 占出席大会股东所持表决权数的40.16％；

    季德钧：同意者121,477,500股，占出席大会股东所持表决权数的54.95％；反对33,075,000股, 占出席大会股东所持表决权数的14.96％；弃权者66,532,800股, 占出席大会股东所持表决权数的30.09％；

    李茂生：同意者0股；反对者33,075,000股, 占出席大会股东所持表决权数的14.96％；弃权者188,010,300股, 占出席大会股东所持表决权数的85.04％；

    靳庆军：同意者121,860,300股，占出席大会股东所持表决权数的55.12％；反对33,075,000股, 占出席大会股东所持表决权数的14.96％；弃权者66,150,000股, 占出席大会股东所持表决权数的29.92％；

    周琼：同意者66,532,800股，占出席大会股东所持表决权数的30.09％；反对者66,150,000股, 占出席大会股东所持表决权数的29.92％；弃权者88,402,500股, 占出席大会股东所持表决权数的39.19％。

    6.审议《关于选举第四届监事会监事的议案》

    大会选举李超、胡晓燕为公司监事。具体表决如下：

    李超：同意者123,510,300股，占出席大会股东所持表决权数的55.87％；反对者96,575,000股, 占出席大会股东所持表决权数的43.68％；弃权者1,000,000股, 占出席大会股东所持表决权数的0.45％；

    张仪：同意者99,607,800股，占出席大会股东所持表决权数的45.05％；反对者88,200,000股, 占出席大会股东所持表决权数的39.89％；弃权者33,277,500股, 占出席大会股东所持表决权数的15.05％；

    洪显威：同意者96,575,000股，占出席大会股东所持表决权数的43.68％；反对33,277,500股, 占出席大会股东所持表决权数的15.05％；弃权者91,232,800股, 占出席大会股东所持表决权数的41.27％；

    胡晓燕：同意者121,477,500股，占出席大会股东所持表决权数的54.95％；反对者96,575,000股, 占出席大会股东所持表决权数的43.68％；弃权者3,032,800股, 占出席大会股东所持表决权数的1.37％。

    7.其他说明事项

    北京市共和律师事务所注意到：公司在《深圳新都酒店股份有限公司关于召开2002年度股东大会的公告》中公布的独立董事侯选人中包含有会计专业人士，但本次大会选举出的两名独立董事中却未包含会计专业人士，这一选举结果与《公司章程》第一百一十五条第三款“公司聘任适当人选担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）”之规定不相符。本所律师在本次股东大会上指出了此问题，并建议公司依照《公司章程》对独立董事的条件和资格予以规范。

    特此公告。

    

深圳新都酒店股份有限公司

    董 事 会

    二OO三年六月二十七日

     北京市共和律师事务所关于深圳新都酒店股份有限公司二零零二年年度股东大会法律意见书

    致：深圳新都酒店股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、中国证监会《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）（下称“《规范意见》”）等法律、法规和规范性文件的要求以及《深圳新都酒店股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”），北京市共和律师事务所（下称“本所”）接受深圳新都酒店股份有限公司（下称“公司”）委托，指派律师（下称“本所律师”）出席公司2002年年度股东大会（下称“本次股东大会”、“大会”），并出具本法律意见书。

    本所律师根据《证券法》第十三条和《规范意见》第七条的要求，列席了本次股东大会并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所律师认为出具本法律意见所必须查阅的文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。公司已保证和承诺，公司所提供的文件及所作的陈述和说明是完整的、真实和有效的，任何足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。本所律师现就本次股东大会的召集和召开程序、出席大会人员和提出新提案的股东的资格、本次股东大会的表决程序的合法性、有效性出具如下法律意见。

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    1、2003年5月27日，公司在《证券时报》上刊登了《深圳新都酒店股份有限公司关于召开2002年度股东大会的公告 》，将本次股东大会召开的时间、地点和审议事项予以了公告。

    2、本次股东大会通知列明了会议召开的时间、地点、会议需审议的议题、出席会议人员的资格、出席会议的登记方式等事项。

    3、本次股东大会于2003年6月27日下午3：00在深圳新都酒店如期召开。

    经审查，公司本次股东大会召开的时间、地点、会议内容与公告一致，本次股东大会的召集、召开符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的相关规定。

    二、出席本次股东大会人员资格

    本次股东大会的股东、股东代表及委托代理人共10人，代表股份221,085,300股，占公司股本总额的76.84％。此外，公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师出席了会议。

    根据深圳证券登记结算公司提供的截止于2003年6月20日下午交易收市后在深圳证券登记结算公司登记在册的公司股东和出席大会的股东或其委托代理人出示的证明材料，本所律师认为：上述出席本次股东大会人员的主体资格符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定。

    三、本次股东大会的提案

    根据贵公司董事会于2003年5月27日在《证券时报》刊载的《深圳新都酒店股份有限公司关于召开2002年度股东大会的公告》，公司董事会公布了本次股东大会的议案。

    本次大会有1项临时提案提交表决：推荐李聚全、戈然为董事候选人的临时提案。提出该临时提案的股东为深圳市瀚明投资有限公司，持有股份数量6,615万股，占公司表决权总数的22.99%。该临时提案提出的时间为2003年6月13日，公司董事会经审核，同意将该临时提案列入本次股东大会议题，并于2003年6月17日对该临时提案进行了公告。

    经本所律师审查，本次股东大会所审议的事项与公告内容相符，提出临时提案的股东资格合法、有效，符合《公司章程》、《规范意见》的规定。

    四、本次股东大会的表决程序

    经验证：出席本次股东大会的股东以记名投票方式分别对下列议案逐项进行了表决：

    1.《二00二年度董事会工作报告》。该议案以出席大会股东所持表决权数的55.12%通过；

    2.《二00二年度监事会工作报告》。该议案以出席大会股东所持表决权数的55.12%通过；

    3.《二00二年度会计师审计报告》。该议案以出席大会股东所持表决权数的55.12%通过；

    4.《二00二年度利润分配方案》。该议案以出席大会股东所持表决权数的 55.12%通过；

    5.《选举第四届董事会董事》

    大会对董事候选人进行了逐项表决，选举王晓燕女士、黄振汉先生、闻心达先生、潘惠忠先生为公司董事；选举季德钧、靳庆军为公司独立董事。根据《公司章程》，本次股东大会选举的董事人数还有三名差额。

    6.《选举第四届监事会监事》

    大会对监事候选人进行了逐项表决，选举李超、胡晓燕为公司监事。另外一名监事由公司职工代表大会选举产生。

    经审查， 本所律师认为本次股东大会的表决程序和表决方式符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》之有关规定，表决程序和表决方式合法、有效。

    五、其他说明事项

    本所律师注意到：公司在《深圳新都酒店股份有限公司关于召开2002年度股东大会的公告》中公布的独立董事侯选人中包含有会计专业人士，但本次大会选举出的两名独立董事中却未包含会计专业人士，这一选举结果与《公司章程》第一百一十五条第三款“公司聘任适当人选担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）”之规定不相符。本所律师在本次股东大会上指出了此问题，并建议公司依照《公司章程》对独立董事的条件和资格予以规范。

    六、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《证券法》、《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员和提出临时提案的股东的资格合法、有效，本次股东大会的表决程序合法、有效。

    本法律意见书仅供公司2002年年度股东大会之目的使用，本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

    本法律意见书正本一式贰份。

    

北京市共和律师事务所

    2003年 6月27 日