第一章 总 则

    第一条 为进一步完善公司治理结构，确保董事会工作的规范性、有效性， 根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》 （以下简称“《章程指引》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》 ”）、《深圳新都酒店股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以其他 有关法规规定，特制定本议事规则。

    第二条 公司依法设立董事会，对股东大会负责，行使法律法规及《公司章程》 和股东大会赋予的职权。

    第三条 董事会由 九名董事组成，其中包括两名独立董事。董事会设董事长一 人，副董事长二人，董事长和副董事长经全体董事过半数选举产生。

    第四条 董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作。

    

    

第二章 董事的任职资格及权利、义务

    第五条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

    第六条 《公司法》第57条、58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁 入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司董事。

    第七条 董事的任职资格：

    （一） 能依法维护股东权益和保障公司资产的安全与增值；

    （二） 具有履行董事职能相应的知识水平、工作阅历和素质；

    （三） 廉洁奉公，精力充沛、办事公道。

    独立董事除应具备上述资格外，还应符合本规则第二十四条所规定的任职条件。

    第八条 董事由股东大会选举和更换，任期三年，任期届满，可连选连任，但 独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其 职务。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

    公司应和董事签订聘任合同，明确公司与董事之间的权利义务、董事的任期、 董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

    第九条 董事的选聘程序为：

    （一） 董事会在董事会换届或董事会成员出现缺额需要补选时， 可以二分之 一多数通过提名候选董事，并将候选董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股 东大会表决。

    （二） 持有或合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东在公司董 事会换届或董事会成员出现缺额需要补选时，可以以书面形式向公司董事会推荐候 选董事，经公司董事会审核，凡符合法律、公司章程及本规则规定的，公司董事会 应将候选董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会表决。

    第十条 董事享有下列权利：

    （一） 出席董事会会议，并行使表决权；

    （二） 根据公司章程规定或董事会委托代表公司并执行公司公务；

    （三） 根据工作需要可交叉任职，即可兼任党内职务或公司其他领导职务；

    （四） 非股东董事有权获得与股东董事相应的董事报酬和津贴；

    （五） 公司章程或股东大会授予的其他职权。

    独立董事除赋有上述权利外，还可行使以下本规则第二十七条所规定的职权。

    第十一条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责， 维护 公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最 大利益为行为准则，并保证：

    （一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

    （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订 立合同或者进行交易；

    （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。

    （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的 活动；

    （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占公司的财产；

    （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

    （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

    （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

    （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他人个人名义开立帐户储存；

    （十）不得以公司资产为本公司的股东及其子公司、附属公司、关联企业或者 其他公司、及个人债务提供担保。

    （十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉 及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管披露该信息：

    1、法律有规定；

    2、公众利益有要求；

    3、该董事本身合法利益有要求。

    第十二条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

    （一） 公司的商业行为符合国家的法律、 行政法规以及国家各项经济政策的 要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

    （二） 公平对待所有股东；

    （三） 认真阅读公司的各项商务、财务报告， 及时了解公司业务经营管理状 况；

    （四） 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行 使；

    （五） 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

    第十三条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权， 任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该 董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该 董事应当事先声明其立场和身份。

    第十四条 董事会在就本条所议事项进行表决时， 有关联关系的董事不计入有 效表决的法定人数，决议由除关联董事外的有效表决人数的过半数通过；有关联关 系的董事应当在表决时进行回避。

    董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合 同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否 需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在 不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销 该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

    第十五条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、 安排前以书面 形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与 其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。

    第十六条 董事连续二次未能亲自出席， 也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应当向董事会会交书 面辞职报告。

    第十八条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时， 该董事的辞 职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

    余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 在股东大会未就董事选举作出决议前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应 当受到合理的限制。

    第十九条 董事提出辞职或者任期届满， 其对公司和股东负有的义务在其辞职 报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解 除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开 信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间 的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

    第二十条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失， 应当承 担赔偿责任。

    第二十一条 公司不以任何形式为董事纳税。

    第二十二条 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。

    

    

第三章 独立董事

    第二十三条 公司设独立董事。

    （一） 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务， 并与公司及其 主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    （二） 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 独立董事应当按照 相关法律法规、独立董事指导意见及公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整 体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责， 不受公司的主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事原则上最多在5家公司兼任独立董事， 并确保有足够的时间和精力有效地 履行独立董事的职责。

    （三） 公司聘任适当人选担任独立董事， 其中至少包括一名会计专业人士（ 会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

    （四） 独立董事出现不符独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形， 由此造成公司独立董事达不到独立董事指导意见要求的人数时，公司按规定补足独 立董事人数。

    （五） 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求， 参加 中国证监会及其授权机构所组织的培训。

    第二十四条 独立董事应具备的任职条件：

    （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    （二） 具有独立董事指导意见所要求的独立性；

    （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、 规章及规 则；

    （四） 具有五年以上法律、 经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验；

    （五） 公司章程规定的其他条件。

    第二十五条 独立董事必须具有的独立性，下列人员不得担任独立董事：

    （一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、 主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二） 直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属。

    （三） 在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五） 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （六） 公司章程规定的其他人员；

    （七） 中国证监会认定的其他人员。

    第二十六条 独立董事的提名、选举和更换方法：

    （一） 公司董事会、监事会、 单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以 上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    （二） 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担 任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任 何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

    （三） 在选举独立董事的股东大会召开前， 公司应将所有被提名人的有关材 料同时报送中国证监会、、中国证监会深圳证券管理办公室和深圳证券交易所。公 司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

    对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董 事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否 被中国证监会提出异议的情况进行说明。

    （四） 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满， 连选可以连 任，但是连任时间不得超过六年。

    （五） 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的， 由董事会提请股东大会 予以撤换。

    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期 届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被 免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

    （六） 独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的 情况进行说明。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于中国证监会的最 低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    第二十七条 独立董事的作用

    （一） 为了充分发挥独立董事的作用， 独立董事除应当具有公司法和其他法 律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权；

    1. 重大关联交易（指公司与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最 近经审计净资产值的百分之五的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会计论； 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依 据。

    2. 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    3. 向董事会提请召开临时股东大会；

    4. 提议召开董事会；

    5. 独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    6. 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    （二） 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    （三） 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使， 公司应将有关情况予 以披露。

    第二十八条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。

    （一） 独立董事除履行上述职责外， 还应当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立意见：

    1. 提名、任免董事；

    2. 聘任或解聘高级管理人员；

    3. 公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4. 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    5. 公司章程规定的其他事项。

    （二） 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意；保留意见及其 理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    （三） 如有关事项属于需要披露的事项， 公司应当将独立董事的意见予以公 告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披 露。

    第二十九条 为了保证独立董事有效行使职权， 公司应当为独立董事提供必要 的条件：

    （一） 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。 凡须经董事会 决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独 立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立认为资料不充分或 论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项， 董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

    （二） 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。 公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独 立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事 宜。

    （三） 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、 阻碍 或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    （四） 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。

    （五） 公司应当给予独立董事适当的津贴。 津贴的标准应当由董事会制订预 案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其他主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益。

    （六） 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度， 以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。

    

    

第四章 董事会及董事长的职权

    第三十条 董事会行使以下职权：

    （一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    （二） 执行股东大会的决议；

    （三） 决定公司的经营计划和投资方案；

    （四） 制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五） 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六） 制定公司增加或者减少注册资本、 发行公司债券或其他证券及上市的 方案；

    （七） 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者公司合并、分立、 解散的方 案；

    （八） 在股东大会授权范围内，决定公司风险投资、 资产抵押及其他担保事 项；

    （九） 决定公司内部管理机构的设置；

    （十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名， 聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖罚事项；

    （十一） 聘任公司常年法律顾问；

    （十二） 制定公司的基本管理制度；

    （十三） 制订公司章程修改方案；

    （十四） 制订独立董事津贴议案；

    （十五） 管理公司信息披露事项；

    （十六） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十七） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    （十八） 决定单次交易金额或12个月内的多项累计交易金额在300至3000万元 人民币或占公司最近经审计净资产值的0.5－5％之间的关联交易；（十七稿要求）

    （十九） 法律、法规或公司章程规定以及股东大会授予的其他职权。

    第三十一条 董事会有权在法律、 法规规定的范围内确定投资额不超过公司净 资产百分之五的证券、证券投资基金等投资，确定单项投资额不超过公司净资产百 分之十的对其他有限责任公司、股份有限公司或其他经济组织的投资，此外超过该 等限额的单项投资则应提交公司股东大会决议。

    第三十二条 董事会应具备合理的专业结构， 其成员应具备履行职务所必需的 的知识、技能和素质。

    第三十三条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责， 确保 公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关 者的利益。

    第三十四条 董事长为公司法定代表人。董事长不能履行职务时， 应指定副董 事长或董事代行其职权。

    第三十五条 董事长行使下列职权：

    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    （二）督促、检查董事会决议的执行；

    （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

    （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

    （五）行使法定代表人的职权；

    （六）在董事会闭会期间，董事会授权董事长决定涉及总金额占公司最近一期 经审计的净资产值百分之五以下的对外投资、担保和租赁、出售、购买、承包经营 等资产处置事宜，董事长应在行使上述权利后五个工作日内向董事会成员报告有关 情况。

    （七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处署权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

    （八）董事会授予的其他职权。

    

    

第五章 董事会会议的召集、召开

    第三十六条 董事会会议分为定期会议和临时会议，由董事长召集和主持， 董 事会定期会议每年至少召开二次。

    第三十七条 有下列情形之一的， 董事长应在五个工作日内召集临时董事会会 议：

    （一） 董事长认为必要时；

    （二） 三分之一以上董事联名提议时；

    （三） 二分之一以上的独立董事联名提议时；

    （四） 监事会提议时；

    （五） 总经理提议时。

    第三十八条 召开董事会定期会议的通知由董事会秘书于十日前以书面形式发 出。临时董事会会议的通知方式为书面通知，包括信函、传真等；如果情况特殊， 可以采用口头方式通知，通知时限为会议召开前至少两日。

    如有第三十七条第（二）、（三）、（四）、（五）款规定的情形，董事长不 能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职 责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董 事负责召集会议。

    第三十九条 董事会会议通知应包括以下内容：

    （一） 会议日期和地点；

    （二） 会议期限；

    （三） 事由及议题；

    （四） 发出通知的日期等。

    

    

第六章 董事会会议的议事程序

    第四十条 董事会会议须由三分之二以上董事出席方可举行， 董事会会议除董 事须出席外，公司监事、总经理列席董事会会议，必要时副总经理和其他高级管理 人员也可以列席董事会会议。

    第四十一条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席会议时， 可 以委托其他董事代理出席。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 委托书应载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签章。

    董事如未出席董事会会议，亦未委托其他董事出席的，应当视作放弃在该次会 议上的投票权。

    第四十二条 董事连续二次未能亲自出席，也未委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续三次未亲自 出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

    第四十三条 董事会会议的议题范围：

    （一） 提交股东大会审议的提案及召开股东大会的有关事宜；

    （二） 对公司股价可能发生较大影响而投资者尚不知情的重大事件， 应对事 件进行讨论，说明事实，向证监会管理机构和深交所提交临时报告，并予公告：

    1. 公司的经营方针和经营范围的重大变化；

    2. 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

    3. 公司订立重要合同，而该合同可能对公司的资产、负债、 权益和经营成果 产生主要影响；

    4. 公司发生重大债务和未能清偿到期重大的违约情况；

    5. 公司发生重大亏损或遭受超过公司净资产10％以上的重大损失；

    6. 公司生产经营的外部条件发生重大变化；

    7. 公司的董事长、三分之一以上的董事或总经理发生变动；

    8. 持有公司5％以上的股东，其持有股份情况发生较大变化；

    9. 公司增资、减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

    10. 涉及公司的重大诉讼、法院依法撤销股东大会、董事会决议；

    11. 法律法规规定的其他事项。

    （三） 根据公司章程规定及股东大会授权董事会组织办理的其他事项；

    （四） 对注册会计师对公司财务报告出具的非标准无保留意见审计报告的， 董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的 影响向股东大会做出说明。

    第四十四条 董事会会议的议题，由董事、 总经理等高级管理人员在各自职权 范围内提出：

    （一） 有关公司经营管理议案，原则上由分管工作的董事提出， 非分管工作 的董事亦可就公司经营管理工作提出议案；

    （二） 人事任免议案由董事长、总经理按照权限分别提出；

    （三） 董事会机构设置议案由董事长提出， 公司管理机构设置及分支机构设 置议案由总经理提出。

    各项议案于董事会召开15日前送交董事会秘书处，以便制作会议文件。董事会 临时会议的议案应在会议召开前5日内提出。

    第四十五条 议案的表决：

    （一） 参加董事会议的董事每人有一票表决权；

    （二） 出席董事对各项议案须有明确的表决意见， 并在决议和董事会记录上 签字；

    （三） 独立董事在其职责范围对董事会的议案发表独立意见；

    （四） 董事若与议案所列事项有利益上的关联关系，则关联董事不参与表决， 亦不计入法定人数；

    （五） 董事作出决议，必须经全体董事过半数通过。

    第四十六条 董事的表决资格：

    （一） 章程规定，被公司视为不能履行职责的董事在股东大会撤换之前， 不 具有对各项议案的表决权；

    （二） 依法自动失去资格的董事，不具有表决权。

    第四十七条 董事会决议表决方式为：记名投票表决方式。

    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作 出决议，并由参会董事签字。但下列事项不得采取传真方式进行表决：

    （一） 制订公司增加或减少注册资本的方案；

    （二） 制订发行公司债券的方案；

    （三） 制订公司分立、合并、解散、清算的方案；

    （四） 需提交股东大会审议的变更募集资金的方案；

    （五） 需股东大会审议的关联交易的方案；

    （六） 需股东大会审议的收购或出售资产等事项的方案。

    

    

第七章 董事会会议记录

    第四十八条 董事会会议应当有完整、真实的记录， 会议记录应记载议事过程 和表决结果。包括以下内容；

    （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

    （三） 会议议程；

    （四） 董事发言要点；

    （五） 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。

    第四十九条 出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。 出席会议的 董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为 公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十年。

    第五十条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、 法规或 者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表 决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

    

    

第八章 董事会决议的执行

    第五十一条 董事会会议结束后二日内，董事会秘书应按照有关法律、 法规要 求对所需要公告的决议进行公告。

    第五十二条 董事会决议的贯彻落实

    （一） 董事会的决议由全体董事和总经理组织实施；

    （二） 董事长应就决议的的实施情况进行跟踪检查并予以督促；

    第五十三条 董事会秘书应经常向董事长汇报决议执行情况， 并将董事长的意 见忠实转达到有关董事。

    

    

第九章 董事会费用

    第五十四条 公司根据需要，经股东大会决定可以设立董事会费用。

    第五十五条 董事会秘书制定董事会专项费用计划，报董事长批准， 纳入当年 财务预算方案，计入公司管理费用。

    第五十六条 董事会费用可用于：

    （一） 董事（包括独立董事）、监事津贴；

    （二） 董事会会议费用；

    （三） 董事会和董事长的各项活动经费；

    第五十七条 董事会费用由财务部门管理，董事长审批。第十章 附则

    第五十八条 本规则由公司董事会附则解释；

    第五十九条 本规则未做规定的或与法律法规、《公司章程》及《上市规则》、 《规范意见》、《治理准则》的规定不相一致的，适用法律法规、《上市规则》、 《规范意见》、《治理准则》及《公司章程》的有关规定。

    第六十条 本规则修订由董事会提出修订草案，提交股东大会审议通过。

    第六十一条 本规则自公司董事会通过之日起生效。

    

深圳新都酒店股份有限公司

    二OO二年五月二十三日