致：深圳新都酒店股份有限公司

    北京市共和律师事务所（以下简称“本所”）为司法部和中国证监会批准从事 证券法律业务的律师事务所。本所受贵公司委托，就贵公司2002年1月22 日临时股 东大会(以下简称“本次股东大会”)召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称“《公司法》”)和中国证监会关于《上市公司股东大会规范意见 》 (2000年修订) (以下简称《规范意见》)以及《公司章程》， 对本次股东大会的召 集和召开程序、出席人员的资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行见证， 并依法出具法律意见书。

    为了出具本法律意见书，本所律师列席了本次股东大会并审查了贵公司提供的 关于召开本次股东大会的有关文件的原件和复印件，同时听取了贵公司就有关事实 的陈述和说明。贵公司已保证和承诺，贵公司所提供的文件及所作的陈述和说明是 完整的、真实和有效的，任何足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露， 而无任何隐瞒、疏漏之处。

    本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神对贵公司提供 的文件和有关事实进行了核查和验证，现依法出具法律意见如下：

    一、本次股东大会召集和召开的程序

    2001年12月20日，贵公司在《证券时报》上刊登了《深圳新都酒店股份有限公 司关于召开股东大会的公告 》，将本次股东大会召开的时间、 地点和审议事项予 以了公告；

    贵公司本次股东大会于2002年1月22日下午2∶30在深圳新都酒店六楼会议厅如 期召开。

    经审查，贵公司本次股东大会召开的时间、地点、会议内容与公告一致，本次 股东大会的召集、召开符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的相关规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    出席本次股东大会的股东(含股东代理人)共8人，代表股份220,590,000股，占 公司股份总数的76.67％； 贵公司的董事、监事、高级管理人员以及本所律师出席 了会议。

    经审查验证，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《规范意见》和 《公司章程》的规定，为合法有效。

    三、本次股东大会的提案

    根据贵公司董事会于2001年12月20日在《证券时报》刊载的《深圳新都酒店股 份有限公司关于召开股东大会的公告 》， 贵公司董事会公布了本次股东大会的议 案。

    经本所律师审查，本次股东大会所审议的事项与公告内容相符，不存在对召开 本次股东大会的公告中未列明的事项进行表决之情形。

    四、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会以记名投票方式对以下提案进行了逐项表决

    1、《关于变更会计师事务所的议案》： 以出席会议的股东所持表决权数的 100％通过该议案。

    2、《关于变更董事的议案》：分别以出席会议的股东所持表决权数的100％通 过选举孟令秋、王海岸为公司董事以代替张润钢、李凡先生之议案。

    经核查验证， 本所律师认为本次股东大会的表决程序和表决方式符合《公司 法》、《规范意见》和《公司章程》之有关规定，表决结果合法有效。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律法 规及《公司章程》的规定，出席本次股东大会的股东资格合法有效，本次股东大会 的表决程序合法、有效。