深圳新都酒店股份有限公司：

    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和中国证券监督管 理委员会关于《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》(以下简称《规范意见》 )的要求及深圳新都酒店股份有限公司(以下简称“贵公司”) 与北京市通商律师事 务所(以下简称“本所”)签订的《委托协议书》, 本所指派王小南律师和余永强律 师(以下简称“本所律师”)出席贵公司2000年年度股东大会( 以下简称“本次股东 大会”),对本次股东大会召开的合法性和表决程序的合法性进行见证, 并依法出具 法律意见书。

    为了出具本法律意见书, 本所律师列席了本次股东大会并审查了贵公司提供的 关于召开本次股东大会的有关文件的原件和复印件, 同时听取了贵公司就有关事实 的陈述和说明。贵公司已保证和承诺, 贵公司所提供的文件及所作的陈述和说明是 完整的、真实和有效的,任何足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露, 而无任何隐瞒、疏漏之处。

    本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神对贵公司提供 的文件和有关事实进行了核查和验证,现依法出具法律意见如下：

    一、本次股东大会召集和召开的程序

    2001年5月25日,贵公司在《证券时报》上刊登了《关于召开2000年度股东大会 的公告》,将本次股东大会召开的时间、地点、内容和议程予以公告；2001年6月15 日, 贵公司在《证券时报》上刊登了《深圳新都酒店股份有限公司董事会公告》和 《深圳新都酒店股份有限公司监事会公告》,将两发起人股东(所占股份均超过公司 总股本的5％)的关于增补董事及变更监事的临时提案予以公告。贵公司本次股东大 会于2001年6月25日下午2∶30在深圳新都酒店六楼会议厅如期召开。

    本所律师认为贵公司在本次股东大会召开前已将会议的时间、地点、内容和议 程予以公告,临时提案的提案人和提案程序合法,本次股东大会的召集、召开符合《 公司法》、《规范意见》及贵公司章程的相关规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    出席本次股东大会的股东(含股东代理人)共7人,代表股份220,500,000股,占贵 公司总股份的76.64％；贵公司的董事、监事等高级管理人员亦出席了会议。

    经验证,本所律师认为上述出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、 《 规范意见》和贵公司章程的规定,合法有效。

    三、本次股东大会表决程序

    本次股东大会表决通过了以下议案：

    1、《贵公司2000年度董事会工作报告》；

    2、《贵公司2000年度监事会工作报告》；

    3、《贵公司2000年度会计师审计报告》；

    4、《贵公司2000年度利润分配方案》；

    5、《关于变更会计师事务所的议案》；

    6、《关于增补刘维军先生为公司董事的议案》；

    7、《关于变更公司监事的议案》。

    以上七项议案, 均以记名投票方式进行逐项表决并按照《公司章程》规定程序 进行监票,当场公布表决结果,各项议案的同意票占出席股东大会的股东( 包括股东 代理人)所持表决票的二分之一以上；大会记录及决议由出席会议的董事签字。

    本所律师认为本次股东大会的表决程序和表决方式符合《公司法》、《规范意 见》和贵公司章程的有关规定,表决结果合法有效。

    四、结论意见

    本所律师认为,本次股东大会的召集、 召开及表决程序符合法律法规及《公司 章程》的规定,本次股东大会形成的决议合法、有效。

    本所同意将本法律意见书按有关规定予以公告, 并依法对本所出具的法律意见 书承担责任。