每日必读根据中国证券监督管理委员会证监公司字〔2007〕28号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(以下简称“28号文”)的精神和深圳证监局统一部署,本公司制定了专项治理专项活动工作方案,并成立了专项治理活动的领导小组和工作小组。本着实事求是的原则,公司对照中国证监会28号文所附自查事项,依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《股票上市规则》等有关法律、行政法规,以及《公司章程》、公司《股东大会议事规则》、公司《董事会议事规则》、公司《监事会议事规则》等内部规章制度,对公司治理情况进行自查。现就自查情况报告如下：
一、特别提示：
经过自查,公司在治理方面存在的有待改进的问题主要有：
1、公司内控制度需要完善。
①公司投资决策管理制度尚未制定。
②公司部分实际财务运作方式与公司财务管理制度有一定冲突的地方。
2、公司治理方面还需要进一步完善的其他问题
①公司未制定《信息披露工作规定》,根据中国证监会新的《上市公司信息披露管理办法》应当予以修订；
②公司尚未制定《投资者关系管理制度》；
③公司股东大会、董事会、监事会议事规则需要进行更新。
④公司董事会多以通讯表决方式召开,不能保证董事充分讨论的权利和监事的知情权,需要进行整改和完善。
⑤公司董事会没有下设投资与发展战略委员会、审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会,董事会成员在分工上还欠缺细化。
二、公司治理概况
公司自上市以来,能够按照《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件,不断完善法人治理结构,规范公司运作。并对照《上市公司治理准则》的要求,不断完善公司的法人治理,认真自查公司的独立性、公司“三会”建设、公司规范运作等。目前,公司治理情况与《上市公司治理准则》等规范性文件要求基本一致。
(一)股东与股东大会：公司严格按照公司《章程》、《股东大会议事规则》的要求召集和召开股东大会,并规范披露股东大会决议,保证所有股东均处于平等地位,可充分行使股东的合法权利。
(二)控股股东与公司的独立性：公司大股东和实际控制人为深圳市瀚明投资有限公司。公司与深圳市瀚明投资有限公司在业务、人员、资产、机构、财务方面做到了“五分开”,具有独立完整的业务及自主经营能力。
(三)董事与董事会：公司董事会严格按照公司《章程》、《董事会议事规则》的规定规范运作,董事选聘程序、董事会人数和独立董事构成均符合有关规定；公司董事会会议的筹备、召开及会议决议的披露均按深圳证券交易所《股票上市规则》、公司《章程》以及《董事会议事规则》的规定进行,董事会决策程序规范。
公司董事均能认真负责、勤勉、诚信地履行职责；独立董事能严格按照证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规范工作,勤勉尽责。
(四)监事与监事会：公司严格按照公司《章程》、《监事会议事规则》,规范监事会议事程序,监事会成员的产生和人员结构合理,符合法律法规的要求。监事能认真履行职责,对公司的经营、财务以及董事和高级管理人员履行职责等公司重要事项的合法合规性进行监督检查,每年均对公司的治理和经营运作发表了独立意见。公司能严格按照有关规定,保证监事会的正常运作,使公司监事和监事会能有效行使监督权,充分发挥监督职能。
(五)公司内部控制制度：公司依据《公司法》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》等有关法律、法规的规定,建立了比较完善的内控制度,在基础类、行政类、运营类等方面形成了比较完善的制度体系和业务流程,并涵盖环境控制、业务控制、会计控制、信息管理、内部审计等多方面。从公司的运行看,公司内控制度基本得到有效贯彻执行。
(六)信息披露与公司透明度：公司严格按照中国证监会《上市信息披露工作管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则》真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务,保持法定信息披露的主动性、自觉性和透明度；公司注重与投资者的沟通交流,除了做好日常的电话和来访接待外,还充分利用证监会指定网站、公司网站等网络平台,加大信息沟通的接触面,保障投资者平等获得公司信息的权利。
三、公司治理存在的问题及原因
1、公司内控制度需要完善
①公司投资决策管理制度尚未制定。公司主营业务为酒店经营,单一经营已经很难满足上市公司业绩不断提升,以更好回馈广大股东的要求,公司需要进行产业的不断升级和调整,目前公司尚未制定投资决策管理制度；为了公司后续理性健康的发展,公司应尽快完善制定。
②公司部分实际财务运作方式与公司财务管理制度有一定冲突的地方。公司在2005、2006年度因涉及多项诉讼,多个帐户面临被法院查封的局面,公司生存受到巨大威胁,不得以使用了公司控股股东关联企业的帐户；虽然该帐户的会计印鉴均由公司财务部门掌握,但这也与上市公司财务运作独立性相违背,且也存在一定的风险。公司应加强应对紧急事件的能力,在制度和风险控制方面更好的处理非常规事件。
2、公司治理方面还需要进一步完善的其他问题
①公司未制定《信息披露工作规定》,根据中国证监会新的《上市公司信息披露管理办法》应当予以修订。股票的全流通时代对上市公司信息披露工作提出了更高的要求,而信息披露是需要公司各相关部门协作的工作,董事会秘书做为上市公司信息披露工作的直接负责人需要通过正常和规范的途径获取准确的信息,并及时进行信息的编排和披露。公司应根据中国证监会新的《上市公司信息披露管理办法修订本公司《信息披露管理办法》；
②公司尚未制定《投资者关系管理制度》；公司应当制定有关的投资者关系管理制度,以在制度上和程序上规范公司的投资者关系管理行为。
③公司股东大会、董事会、监事会议事规则需要进行更新。本公司《公司章程》已经根据新的《公司法》、《证券法》进行了修订,而三会议事规则还没有进行相应的修订,这会在三会议事的程序和细节方面造成一定的误区,因此应及时进行修订。
④公司董事会多以通讯表决方式召开,不能保证董事充分讨论的权利和监事的知情权,需要进行整改和完善。因为公司董事会成员分散,召开现场会议增加公司董事会费用；但通讯表决的会议方式的确不利于董事更好的行使权利。在以后的工作中,公司董事会对重要事项将采取现场召开会议的方式进行。
⑤公司董事会没有下设投资与发展战略委员会、审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会,董事会成员在分工上还欠缺细化。公司《董事会议事规则》中明确规定应下设各委员会以保证董事会成员的分工协作,更好的保障上市公司的发展。目前因为本公司的实体经营机构只有一家酒店,营业范围和业务规模有限,董事会工作内容也比较单一,公司将选择合适的时机建立和完善董事会的下设机构,一保证董事会的专业化运作
四、整改措施、整改时间及责任人
1、公司内控制度需要完善。
①公司投资决策管理制度尚未制定。
②公司部分实际财务运作方式与公司财务管理制度有一定冲突的地方。
整改措施：公司将尽快制定相关的各项制度,并报董事会审批通过和执行。将实施更加规范的财务管理制度,公司同时还将审慎评估自身的风险防范方式和紧急事件的处理措施。
整改时间：公司将在2007年9月份前完成整改。
整改责任人：董事会秘书张静、财务总监付明清
2、公司治理方面还需要进一步完善的其他问题
①公司未制定《信息披露工作规定》,根据中国证监会新的《上市公司信息披露管理办法》应当予以修订；
②公司尚未制定《投资者关系管理制度》；
③公司股东大会、董事会、监事会议事规则需要进行更新。
④公司董事会多以通讯表决方式召开,不能保证董事充分讨论的权利和监事的知情权,需要进行整改和完善。
⑤公司董事会没有下设投资与发展战略委员会、审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会,董事会成员在分工上还欠缺细化。
整改措施：公司将尽快制定相关的各项制度,并报董事会审批通过和执行。公司以后将注重现场召开会议,充分保证董事的讨论权利和监事的知情权。
整改时间：公司将在2007年9月份前完成整改。
整改责任人：董事长李聚全、董事会秘书张静
五、有特色的公司治理做法
公司目前没有实施管理层股权激励的方案。
六、其他需要说明的事项
1、公司严格遵守与控股股东在财务、人事和资产方面的独立性,没有在大股东处有财务存款的情况。
2、公司严格遵守信息披露的公平、公开原则,应披露的信息在同一时间全全体股东统一披露,没有向公司的大股东和实际控制人报送未公开信息的情况。
3、对公司章程自查情况说明。公司严格按照《上市公司章程指引》(2006)修订了本公司《章程》,没有删除《上市公司章程指引》的条款情况,仅在部分地方根据公司情况增加了个别条款。详细情况如下：
(一)、第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。
(二)、第一百二十条 董事会行使下列职权：
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
董事会有权决定单次或12个月累计涉及公司最近一期经审计净资产值的10%或绝对金额达5000万元人民币(二者相较选较低者)以下的收购或出售资产、其他资产处置、公司资产或业务租赁、风险投资、固定资产投资等事项；单项对外担保或抵押金额低于公司最近一期经审计净资产的10%时,该担保或抵押事项由董事会全体成员三分之二以上同意。
(十八)决定单次交易金额或12个月内的累计交易占公司最近一期经审计净资产的5%或绝对金额达3,000万元人民币(二者相较选较低者)以下的关联交易；(三)、第一百二十五条 董事长行使下列职权：
在董事会闭会期间,董事会授权董事长决定涉及总金额达公司最近一期经审计的净资产值5%以下的收购或出售资产、其他资产处置、公司资产或业务租赁、风险投资、固定资产投资等事宜。董事长应在行使上述权利后五个工作日内向董事会成员报告有关情况。
深圳新都酒店股份有限公司
二OO七年六月四日
附件：公司“加强上市公司治理专项活动”自查情况
