本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中国证券监督管理委员会深圳监管局(以下简称“深圳监管局”)根据中国证券监督管理委员会《上市公司检查办法》(证监发[2001]46号)规定,于2006年11月21日至12月1日对我公司进行了巡检,并于2007年4月17日下达了《关于要求深圳新都酒店股份有限公司限期整改的通知》(深证局公司字[2007]15号,以下简称“通知”),要求我公司对存在的问题进行限期整改。

    接到《通知》后,公司对此予以高度重视,及时向董事、监事和高级管理人员作了通报,并针对《通知》中所列的问题进行了分析研究,制定了相应整改措施。2007年5月22-24日,公司召开2007年第五次董事会,对公司整改报告进行了审议,现将整改措施和落实情况公告如下：

    一、公司治理方面的问题

    1、《通知》指出：公司制度建设亟待完善,部分规定不符合法律法规和相关政策制度的要求。本公司章程中有部分内容不符合相关规定、部分条款内容互相冲突；公司董事会议事规则、监事会议事规则、股东大会议事规则未及时修订；公司管理制度也有不健全的地方。

    整改措施及整改情况：公司董事会办公室已经认真学习了深圳证监局的《通知》精神,将于近期召开董事会,对照《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引》对本公司章程、三会议事规则中的部分章节进行修改和完善,并将章程和议事规则的修改提交股东大会审议。公司也将对部分管理制度进行修订,健全公司在信息披露、投资者关系管理方面的规章制度。

    2、《通知》指出：三会运作存在不规范之处。如公司董事会绝大多数以通讯方式表决方式召开,且审议重大事项也以通讯表决方式召开不利于董事充分行使职权,也不能保证监事的知情权。

    整改措施及整改情况：

    公司今后将严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定,强化“三会”运作中的规范、完整意识,审议重大事项应以现场表决的方式召开,便于董事交流意见,对会议议题进行全面讨论后行使职权,以及保证监事的知情权。

    二、信息披露方面存在的问题

    公司未及时披露银行帐户被冻结的情况。2005年8月,公司在招商银行深南东支行的帐户和公司在中国银行深圳分行的帐户被冻结,而公司未在2005年度报告中进行披露。

    整改措施及整改情况：

    公司将进一步完善公司信息披露管理办法,敦促公司内部有关部门,加强对相关法规的学习,提高公司相关部门对信息披露工作的支持和协调力度。公司将严格执行《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等规定的信息披露要求,保证及时、准确和完整披露公司信息。

    三、会计处理和财务管理方面存在的问题

    (一)固定资产会计方面存在的问题

    《通知》指出我公司存在下列两个问题：

    1、房屋建筑物原值的价值构成及折旧政策不合理；

    2、房屋建筑物原值和折旧的调整不符合《企业会计准则》相关规定。整改措施及整改情况：

    1、经核查,我公司确实存在1993年改制时将酒店房屋建筑物按整体房产评估值5.43亿元入账的情况。公司财务部门曾试图将中央空调、家私设备等从房屋建筑物中分离出来,但在查阅当时的评估报告后发现,评估报告并没有按上述分类将评估值分列,当时的账务处理也没有分列明细,而是一个总数。由于此事发生时间较早,当时的会计核算不规范,因此现在要将中央空调、家私设备等从房屋建筑物中分离出来没有合理的依据。公司考虑将在适当的时候对酒店进行一次评估,到时再根据评估的结果将中央空调、家私设备等从房屋建筑物中分离出来单独核算。

    关于1996年公司将冷气房改造工程、配电工程、客房装修款等6564万元计入房屋建筑物原值的问题,鉴于公司2006年度已对酒店绝大部分客房、酒店大堂、酒店停车场、酒店消防系统、酒店空调系统等进行了翻新改造,96年及之前的装修等已全部拆除废弃。2006年度将上述转入房屋建筑物的装修费用等人民币6564万元的摊余价值5435.57万元已经计入2006年度损益。

    2、公司于2004年9月在退回原预交的地价款750万元之后直接冲销房屋建筑物原值1847.53万元,而没有按预估的应补交的地价款金额暂估入账并计提折旧的做法是不符合《企业会计准则》的相关规定的,鉴于2006年我公司计提了北京利生项目的资产减值损失、全额计提了一直被冻结的存放于广东证券的国债买卖资金的预提负债935万元及调整96年度转入房屋建筑物的装修费用的摊余价值进入当期损益等因素,使得公司2006年度出现大额亏损；加之公司对公司所属物业新都酒店应补交的地价款已于2006年度付清,此笔应预估的地价款对当期损益的影响较小,为此公司司未按上述应补交的地价款应计提的折旧作损益调整。今后公司将严格按照《企业会计准则》的要求进行账务处理。

    (二)借用关联公司银行帐户进行资金收付。

    《通知》指出,2005年8月至12月,公司借用深圳市和旺投资发展有限公司(第一大股东深圳翰明投资有限公司的股东)(以下简称“和旺公司”)在深圳商业银行深圳总行开立的帐户进行资金收付,资金发生额为2032万元,给上市公司的资金安全带来潜在风险,存在大股东新增占用上市公司资金的风险隐患。

    整改措施及整改情况：

    由于当时深圳峰景台物业发展有限公司(以下简称“峰景台”)诉公司未支付其承让公司股东香港建辉投资有限公司应付股利一案,2004年10月深圳罗湖区法院(2004)深罗法民二初字第2564号民事判决书做出一审判决,公司应支付股利472.64万元及相应利息。2004年12月,公司与峰景台就执行该判决事宜达成和解协议,协议规定,我公司应于2005年5月底前支付所欠股利,同时峰景台承诺,如公司未能在5月底前全数支付该股利,所欠股利届时由双方协商解决支付办法,峰景台不向法院强制执行。但峰景台出尔反尔,于2005年8月在未知会公司的情况下通过罗湖法院,划走了公司帐户上的存款60多万元。为保护公司的现金资产,只好借用和旺公司的帐户,将公司的资金暂时存放在和旺公司在深圳市商业银行的帐户上。必须说明的是,该账户的银行印鉴由本公司掌握,也就是说该账户是由本公司控制的,而且该账户的资金只支付到本公司的帐户上,公司从未通过此账户对外支付任何款项。2005年12月31日,该账户资金已结清。

    四、北京利生项目资产权属不完整,存在重大减值风险

    《通知》指出,截至2006年6月30日,新都酒店对北京利生项目长期投资帐面余额7,628.36万元,已提减值准备997.36万元,投资净值6330.99万元。由于公司当初大部分投资资金并非直接支付给天元公司或利业行,以及新都酒店总经理黄振汉同时代表新都酒店、利业行等多方签署相关协议,导致新都酒店目前对利生项目既未取得所有权又无法行使使用权,资产权属不完整,目前仍处于诉讼中,能否获得利生大厦6-9层产权存在较大的不确定性,导致巨额长期投资存在重大的减值风险。

    整改措施及整改情况：

    由于公司对该利生项目的所有权和租赁权缺失,公司已向深圳市中级人民法院提起诉讼,请求判令黄振汉赔偿公司利生项目投资款本金73,283,563.06元。考虑到利生项目公司已投入十来年,十几年来未能给公司带来任何收益,且诉讼也存在很大的不确定性,确实存在较大的减值风险。为此公司决定从谨慎性原则出发,于2006年度的对该项目计提了90%的资产减值准备6865.52万元。对于该项目公司仍在积极跟进中,力争减少和挽回公司资产的损失。

    深圳新都酒店股份有限公司

    董事会

    2006年5月29日