每日必读保荐机构：渤海证券有限公司
二零零五年十二月
董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司Ａ股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司非流通股股东的持股数量不发生变动，但持股比例将发生变动，而公司流通股股东的持股数量和持股比例将同时发生变动；公司的股份总数也将发生变动，但公司的资产、负债、所有者权益和净利润等财务指标不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。
2、由于资本公积金向流通股股东转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司临时股东大会并行使表决权的股东，因此，本次股权分置改革将临时股东大会和相关股东会议合并举行，并将资本公积金向流通股股东转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决。
3、临时股东大会暨相关股东会议就股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此，本次新都酒店股权分置改革存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。
4、本公司非流通股股份中存在外资法人股，改革方案的实施涉及外资管理审批事项，在股权分置改革方案实施前，尚需取得国务院有关部门的审批文件。
重要内容提示
一、改革方案要点
公司以现有流通股股份67,223,488股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股份，非流通股股东所持股份以此获取上市流通权。根据股权分置改革方案，流通股股东每持有10 股股份将获得5.5股的转增股份，对价相当于非流通股股东向流通股股东每10股送3.74股。在转增股份支付完成后，非流通股股东所持股份即获得上市流通权。
二、非流通股股东的承诺事项
全体非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。全体非流通股股东保证如果不履行或者不完全履行承诺，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。全体非流通股股东将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，将不转让所持有的股份。
除法定最低承诺外，公司第一大股东深圳市翰明投资有限公司做出特别承诺，所持有公司非流通股股份自改革方案实施之日起，在三十六个月内不上市交易或者转让。
三、本次改革临时股东大会暨相关股东会议的日程安排
1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2006年1月11日
2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2006年1月23日
3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2006年1月19日—1月23日
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会将申请公司股票自2005年12月23日起停牌，最晚于2006年1月5日复牌，此段时期为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在2006年1月4日之前(含1月4日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况及协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；
3、如果本公司董事会未能在2006年1月4日之前(含1月4日)公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；
4、本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：0755－82326536,0755－82363706
传 真：0755－82344699
电子信箱：szxdjd＠public.szptt.net.cn
公司网站：http：／／www.szcenturyplaza.com
深圳证券交易所网站：http：／／www.szse.cn
释 义
在本股权分置改革说明书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司/本公司/新都酒店 指深圳新都酒店股份有限公司
翰明投资/第一大股东 指深圳市翰明投资有限公司
建辉投资/第二大股东 指（香港）建辉投资有限公司
贵州经贸 指深圳贵州经济贸易公司
桂江企业 指（香港）桂江企业有限公司
卢堡工贸 指深圳市卢堡工贸有限公司
非流通股 指翰明投资、建辉投资、贵州经贸、桂江企业和卢
堡工贸持有的公司股份，统称为非流通股
改革方案/方案 指股权分置改革方案
对价安排 指非流通股股东为获得所持股份上市流通权同意
公司以资本公积金对全体流通股股东转增股份
临时股东大会暨相关股 指由于资本公积金向流通股股东转增股本是股权
东会议 分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有
权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为
有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因
此，本次股权分置改革将临时股东大会和相关股东
会议合并举行
临时股东大会暨相关股 指本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记
东会议股权登记日 日，于该日收盘后登记在册的新都酒店全体股东，
将有权参与公司临时股东大会暨相关股东会议
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所/交易所 指深圳证券交易所
商务部 指中华人民共和国商务部
保荐机构/渤海证券 指渤海证券有限责任公司
律师 指广东盛唐律师事务所
证券登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
一、股权分置改革方案
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)和中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》以及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发［2005］86号)的有关规定，为了保持市场稳定发展、保护投资者特别是公众投资者合法权益，公司全体非流通股股东以书面形式委托公司董事会召集临时股东大会暨相关股东会议，审议上市公司股权分置改革方案。
(一)基本原则
1、符合有关政策规定原则
股权分置改革方案符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发［2005］86号)以及其他有关法律、法规的要求。
2、兼顾各方利益原则
股权分置改革方案力求兼顾非流通股股东、流通股股东以及上市公司各方利益，实现多方“共赢”，彻底解决股权分置问题。
3、维护市场稳定原则
股权分置改革过程中应尽量减少股价波动，维护市场稳定。
(二)股权分置改革方案概述
1、对价安排的形式、数量
公司以现有流通股股份67,223,488股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股份，非流通股股东所持股份以此获取上市流通权。根据股权分置改革方案，流通股股东每持有10股股份将获得5.5股的转增股份，对价相当于非流通股股东向流通股股东每10股送3.74股。在转增股份支付完成后，非流通股股东所持股份即获得上市流通权，公司总股份将增加至324,696,406股。
2、对价安排的执行方式
改革方案在临时股东大会暨相关股东会议审议通过后，公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告，并于对价安排执行日委托证券登记结算公司将执行对价安排的股份共计36,972,918股无偿过户给方案实施股权登记日登记在册的公司流通股股东，公司股票复牌。
3、对价安排执行情况表
序号 执行对价安排 执行对价安排前 执行对价安排后
的股东名称 持股数 占总股本 本次执行对价安 持股数 占总股本
（股） 比例(%） 排股份数量（股） （股） 比例(%)
1 瀚明投资 66,150,000 22.99% 0 66,150,000 20.37%
2 建辉投资 55,125,000 19.16% 0 55,125,000 16.98%
3 贵州经贸 33,075,000 11.50% 0 33,075,000 10.19%
4 桂江企业 33,075,000 11.50% 0 33,075,000 10.19%
5 卢堡工贸 33,075,000 11.50% 0 33,075,000 10.19%
非流通股小计 220,500,000 76.64% 0 220,500,000 67.91%
流通股小计 67,223,488 23.36% 36,972,918 104,196,406 32.09%
合计 287,723,488 100.00% 36,972,918 324,696,406 100.00%
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
序号 股东 股份数量（股） 占总股本比例（%） 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 瀚明投资 66,150,000 20.37 G+36个月后 自改革方案实施之日起，在
36 个月内不上市交易或转
让。
2 建辉投资 16,234,820 5 G+12个月后 自改革方案实施之日起，在
16,234,820 5 G+24个月后 12 个月内不上市交易或转
22,655,360 6.98 G+36个月后 让；12 个月期满后，通过
3 贵州经贸 16,234,820 5 G+12个月后 交易所挂牌出售原非流通
16,234,820 5 G+24个月后 股股份，占本公司股份总数
605,360 0.19 G+36个月后 的比例在12 个月内不超过
4 桂江企业 16,234,820 5 G+12个月后 5%，在24 个月内不超过
16,234,820 5 G+24个月后 10%。
605,360 0.19 G+36个月后
5 卢堡工贸 16,234,820 5 G+12个月后
16,234,820 5 G+24个月后
605,360 0.19 G+36个月后
注1：Ｇ日：指股权分置改革方案实施完成后首个交易日
注2：根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》的规定，股份限售期满后外资股东减持股份的，按国家有关规定办理。
5、改革方案实施后股份结构变动表
改革前 改革后
股份类型 股份数量 占总股本 股份类型 股份数量 占总股本
（股） 比例（%） （股） 比例（%）
一、未上市流通股份合计 220,500,000 76.64 一、有限售条件的流通股合计 220,500,000 67.91
境内法人股 132,300,000 45.98 境内法人股 132,300,000 40.75
外资法人股 88,200,000 30.65 外资法人股 88,200,000 27.16
二、流通股份合计 67,223,488 23.36 二、无限售条件的流通股合计 104,196,406 32.09
A股 67,223,488 23.36 A股 104,196,406 32.09
三、股份总数 287,723,488 100.00 三、股份总数 324,696,406 100.00
6、其他说明
根据《公司法》的规定，公司以资本公积金转增股份须经公司股东大会的批准。由于资本公积金向流通股股东转增股份是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司临时股东大会并行使表决权的股东，因此，公司董事会决定将审议资本公积金转增股份的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并将资本公积金向流通股股东转增股份议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东会议和临时股东大会的股权登记日为同一日。本次合并议案须同时满足以下条件方可实施：经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
(三)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
公司聘请渤海证券作为本次股权分置改革的保荐机构，针对本次改革对价安排，保荐机构提出如下分析意见：
1、方案的核心内容
在股权分置的市场中，存在流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通的预期，导致股权分置市场的股票价格除了反映公司内在价值外，还包含了其不流通的预期形成的价值，称之为流通股的流通权价值。只要这种市场格局不被打破，这种预期将一直存在，流通股的流通权价值也将一直存在。公司非流通股股东要获得其所持股票的流通权将打破流通股股东的稳定预期，从而影响公司流通股股东的流通权价值。理论上，随着非流通股股东所持股份的上市流通，流通权的价值将归于零。因此，非流通股股东须为此执行相当于流通股股东流通权价值的对价安排。
考虑到公司上市以来通过首次发行和配股各进行过一次融资，流通股股东以超过全流通市场中公司合理市盈率的价格认购公司股份，为公司全体股东做出了巨大贡献。本方案试图通过向全体流通股股东转增股份的方式补偿流通股股东以超额溢价认股所做出的贡献，从而使非流通股股东持有的股份获得流通权。流通股股东应获得的对价比例公式如下：
对价比例(Ｒ) ＝ 超额溢价(Ｐ) ／ 改革前流通股市值(Ｍ)
2、理论对价的计算过程
第一步：计算因首次发行和配股时非流通股股东从流通股股东处获得的超额溢价，即流通权价值
截至目前，公司分别于1993年和1995年在股权分置的市场条件下进行融资。两次融资情况如下：
(1)1993年首发
股份类别 发行数量（万股） 发行价格（元） 募集资金（万元）
社会公众股 3,500 3.15 11,025
内部职工股 700 3.15 2,205
合计 4,200 3.15 13,230
(2)1995年配股
股份类别 配股前持股 可配数量 实际配售 实际配售 配股后持股
数量（股） （股） 数量（股） 金额（元） 数量（股）
非流通股 210,000,000 63,000,000 0 0 210,000,000
流通A股 42,000,000 12,600,000 22,022,370 55,055,925 64,022,370
总股本 252,000,000 75,600,000 22,022,370 55,055,925 274,022,370
如果参考完全市场经验数据，我们认为新都酒店在首次发行和配股时应获得10倍发行市盈率的定价。在新都酒店首发和配股时，市场处于一个股权分置的状态，首次发行时的实际发行市盈率为21倍，配股时的实际发行市盈率为13.16倍，因此，新都酒店流通股股东1993年首发时认购股份的超额市盈率为11倍，1995年配股时认购股份的超额市盈率为3.16倍。
计算超额溢价 1993年首发 1995年配股
成熟市场市盈率（E0） 10倍 10倍
实际发行市盈率（E1） 21倍 13.16倍
超额市盈率（E2＝E1-E1） 11倍 3.16
发行时每股收益（S） 0.15元/股 0.19元/股
流通股数量（N） 4,200万股 2,202.23万股
超额溢价（P0＝S×E2×N） 6,930万元 1,322.22万元
非流通股持股比例（B） 83.33% 83.33%
非流通股股东享受的超额溢价（P＝P0×B） 5,774.77万元 1,101.8万元
超额溢价合计Ｐ＝Ｐ1＋ Ｐ2＝5,774.77万元＋1,101.8万元＝6,876.57万元
通过以上计算，新都酒店通过首次发行和配股方式在资本市场取得的超额溢价合计为6,876.57万元。
第二步：计算改革前流通股市值
我们以2005年12月16日作为基准日向前累积计算出公司Ａ股流通股股份交易换手率达到100％的交易日为2005年12月16日前的60个交易日，即2005年9月19日至2005年12月16日。在此期间，公司二级市场平均交易价格为3.26元／股，现以此为计算基准，由此得出改革前Ａ股流通股市值Ｍ为21,914.76万元，计算公式如下：
改革前流通股市值(Ｍ) ＝ Ａ股流通股平均交易价格 × 流通股数量
Ｍ ＝ 3.26元／股 × 6,722.35万股 ＝ 21,914.86万元
第三步：计算理论对价比例
按照对价比例的公式(Ｒ＝ Ｐ／ Ｍ)，经过计算得出公司流通股股东应获得的对价比例为1：0.31。
对价比例(Ｒ)＝ Ｐ／ Ｍ ＝ 6,876.57万元 ／ 21,914.86万元 ＝ 0.31
3、实际对价的确定
考虑到股权分置改革方案实施后，市场股价的短期波动可能影响公司流通股股东的收益，为了更好地保护流通股股东的利益，提高流通股股东抗风险能力，公司非流通股股东决定将对价水平安排在流通股股东每10股获送3.74股。
4、转增股本与直接送股的对应关系
公司对流通股股东每10股定向转增5.5股，相当于非流通股股东向流通股东每10股送3.74股，计算过程如下：
(流通股数×定向转增比例×股改前非流通股占总股本的比例)÷(流通股数＋流通股数×定向转增比例×股改前流通股占总股本的比例)
＝(67,223,488×0.55×76.64％)÷(67,223,488＋67,223,488×0.55×23.36％)
＝ 0.374
5、方案实施对流通股东权益影响的评价
保荐机构认为，公司非流通股股东为获得流通权，对流通股股东执行的对价安排为流通股股东每10股获得5.5股转增股份，对价相当于流通股股东每10股获送3.74股，流通股股东实际获送股份比理论获送股份高出0.64股，即在理论对价水平上提高了20.65％，充分体现了公司非流通股股东对流通股股东权益的保护和对投资者的尊重。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行承诺义务提供的保证安排
1、非流通股股东承诺事项
全体非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
除法定最低承诺外，公司第一大股东翰明投资做出如下特别承诺：
承诺所持有公司非流通股股份自改革方案实施之日起，在三十六个月内不上市交易或者转让。
2、承诺事项的违约责任
若由于承诺人不履行或不完全履行上述承诺，承诺人将依法赔偿其他股东因此而遭受的损失，并将依法接受中国证监会和深圳证券交易所的处罚和监管。
3、承诺人声明
承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
本次股权分置改革由公司全体非流通股股东提出并委托公司董事会具体实施。公司的非流通股股东合计持有公司股份22,050万股，占公司总股本的76.64％。截至公司董事会公告本说明书的前两日，非流通股股东持有公司股份的数量、比例见下表：
股东名称 持股数（万股） 比例（%） 性质
深圳市瀚明投资有限公司 6,615.00 22.99 境内法人股
（香港）建辉投资有限公司 5,512.50 19.16 外资法人股
深圳贵州经济贸易公司 3,307.50 11.50 境内法人股
（香港）桂江企业有限公司 3,307.50 11.50 外资法人股
深圳市卢堡工贸有限公司 3,307.50 11.50 境内法人股
合计 22,050.00 76.64 ——
根据非流通股股东的说明和公司查询的结果，截至公司董事会公告本说明书的前两日，(1)瀚明投资以其持有的本公司6,615万股股份质押给中国航空技术进出口总公司用于贷款；(2)建辉投资将其持有的本公司5,512.50万股股份质押给交通银行济宁分行用于贷款，目前由于涉及诉讼，已被山东省高级人民法院冻结；(3)桂江企业所持本公司3,307.50万股股份处于柜台冻结状态；(4)卢堡工贸将其持有的本公司3,307.50万股股份质押给华夏银行用于贷款；(5)贵州经贸所持本公司股份权属清晰，不存在权属争议、质押或冻结的情况。
由于本次股权分置改革方案的基本内容是对全体流通股股东转增股份，不涉及非流通股股东所持股份的变动，因此非流通股份质押冻结状态并不影响执行本次股权分置改革的对价安排。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
1、股权分置改革方案需参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。
公司将利用多种渠道与流通股股东进行充分沟通，使流通股股东深刻理解股权分置改革的重大意义，深刻理解公司非流通股股东为推动本次股权分置改革所做出的积极努力，从而支持本次股权分置改革方案。若改革方案未获临时股东大会暨相关股东会议表决通过的，公司董事会将在两个工作日内公告，并申请股票于公告次日复牌。
2、本公司非流通股股份中存在外资法人股，改革方案的实施涉及外资管理审批事项，在股权分置改革方案实施前，尚需取得国务院有关部门的审批文件。
公司将在临时股东大会暨相关股东会议审议通过本方案后向商务部申请批准相关股权变更事项，并将审批结果及时进行披露，确保股东的知情权。如果未能通过商务部的审批，公司将及时根据商务部的反馈意见对申报材料进行补充修改，公司将根据反馈意见通知非流通股股东，非流通股股东协商决定是否需要重新召集临时股东大会暨相关股东会议，对本次股权分置改革方案进行调整。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)公司聘请的保荐机构
名称：渤海证券有限责任公司
住所：天津市河西区宾水道3号
法定代表人：张志军
保荐代表人：张嘉棋
项目组成员：郭文杰、高梅、刘皓、赵剑
电话：022－28451960
传真：022－28451611
(二)公司聘请的律师事务所
名称：广东盛唐律师事务所
地址：深圳市深南中路电子科技大厦Ｃ座36层
负责人：黄辉
电话：0755－83283445,0755－83283518
传真：0755－83283645
经办律师：李涛、梅臻
(三)保荐机构保荐意见
在新都酒店及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现的前提下，保荐机构认为：本次股权分置改革符合国家推进资本市场改革的大政方针，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则(2004 年修订本)》等有关法律、法规、规章的规定，本次股权分置改革体现了公平、公开、公正的原则，切合公司的实际情况。据此，本保荐机构同意推荐深圳新都酒店股份有限公司进行股权分置改革。
(四)律师法律意见
通过对新都酒店股权分置改革相关事宜和法律问题的审查，本所律师认为，新都酒店本次股权分置改革参与主体资格合法有效，股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《操作指引》及其他法律、法规和规范性文件的规定。截止本法律意见书出具之日，新都酒店本次股权分置改革事宜已履行了必要的法律程序。新都酒店本次股权分置改革方案尚需公司临时股东大会暨相关股东会议表决通过，并经商务部审核批准后方可实施。
深圳新都酒店股份有限公司董事会
2005年12月22日
