本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    深圳新都酒店股份有限公司2003年度股东大会于2004年6月28日下午3点在深圳新都酒店会议室召开。出席会议股东人数5人，代表公司股份22,065万股，占公司有表决权股份总额的76.69%，符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会由公司董事长李聚全先生主持。

    二、提案审议情况

    大会以记名投票方式逐项审议通过了如下议案：

    1.审议通过公司《2003年度董事会工作报告》：同意者22,065万股，占出席大会股东所持有表决权股份总数的100％；反对者0股，占出席大会股东所持有表决权股份总数的0％；弃权者0股，占出席大会股东所持有表决权股份总数的0％。

    2.审议通过公司《2003年度监事会工作报告》：同意者22,065万股，占出席大会股东所持有表决权股份总数的100％；反对者0股，占出席大会股东所持有表决权股份总数的0％；弃权者0股，占出席大会股东所持有表决权股份总数的 0％。

    3.审议通过《关于2003年度审计报告的议案》：同意者22,065万股，占出席大会股东所持有表决权股份总数的100％；反对者0股，占出席大会股东所持有表决权股份总数的0％；弃权者0股，占出席大会股东所持有表决权股份总数的0％。

    4.审议通过《关于2003年度利润不进行分配的议案》：同意者22,065万股，占出席大会股东所持有表决权股份总数的100％；反对者0股，占出席大会股东所持有表决权股份总数的0％；弃权者0股，占出席大会股东所持有表决权股份总数的0％。

    5.审议通过《关于修改公司章程第六十二条的议案》：同意者22,065万股，占出席大会股东所持有表决权股份总数的100％；反对者0股，占出席大会股东所持有表决权股份总数的0％；弃权者0股，占出席大会股东所持有表决权股份总数的0％。

    6.审议通过《关于修改公司章程第一百四十三条的议案》：同意者22,065万股，占出席大会股东所持有表决权股份总数的100％；反对者0股，占出席大会股东所持有表决权股份总数的0％；弃权者0股，占出席大会股东所持有表决权股份总数的0％。

    7.审议通过《关于修改公司章程第一百四十九条的议案》：同意者22,065万股，占出席大会股东所持有表决权股份总数的100％；反对者0股，占出席大会股东所持有表决权股份总数的0％；弃权者0股，占出席大会股东所持有表决权股份总数的0％。

    8.审议通过《关于在公司章程中增加一条作为第八十五条的议案》： 同意者22,065万股，占出席大会股东所持有表决权股份总数的100％；反对者0股，占出席大会股东所持有表决权股份总数的0％；弃权者0股，占出席大会股东所持有表决权股份总数的0％。

    本议案由公司股东深圳市卢堡工贸有限公司提交。深圳市卢堡工贸有限公司持有本公司3307.5万股股份，占公司股份总数的11.5%。议案内容已于2004年6月10日在《证券时报》上披露。

    9.审议通过《关于在公司章程第八章之后增加第九章及相应修改原公司章程第一百三十五条的议案》：同意者22,065万股，占出席大会股东所持有表决权股份总数的100％；反对者0股，占出席大会股东所持有表决权股份总数的0％；弃权者0股，占出席大会股东所持有表决权股份总数的0％。

    本议案由公司股东深圳市卢堡工贸有限公司提交。深圳市卢堡工贸有限公司持有本公司3307.5万股股份，占公司股份总数的11.5%。议案内容已于2004年6月10日在《证券时报》上披露。

    10.审议通过《关于聘请会计师事务所的议案》：同意者22,065万股，占出席大会股东所持有表决权股份总数的100％；反对者0股，占出席大会股东所持有表决权股份总数的0％；弃权者0股，占出席大会股东所持有表决权股份总数的0％。

    11.审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》：同意者22,065万股，占出席大会股东所持有表决权股份总数的100％；反对者0股，占出席大会股东所持有表决权股份总数的0％；弃权者0股，占出席大会股东所持有表决权股份总数的0％。

    12.审议通过《关于调整非独立董事津贴的提案》：同意者22,065万股，占出席大会股东所持有表决权股份总数的100％；反对者0股，占出席大会股东所持有表决权股份总数的0％；弃权者0股，占出席大会股东所持有表决权股份总数的0％。

    本提案由公司股东(香港)桂江企业有限公司提交。(香港)桂江企业有限公司持有本公司3307.5万股股份，占公司股份总数的11.5%。

    提案内容为：根据责权利对等的原则，为促进公司非独立董事更好地发挥职能，结合新都公司的实际情况，建议将公司非独立董事津贴由2万元/年调整至4万元/年。以上提案现提交股东大会审议。

    三、律师法律意见

    北京市金杜律师事务所深圳分所柯湘律师出席了本次大会，并出具了《关于深圳新都酒店股份有限公司二○○三年度股东大会的法律意见书》。该法律意见书认为：

    根据《中华人民共和国证券法》（下称"《证券法》"）、《中华人民共和国公司法》（下称"《公司法》"）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》的规定，北京市金杜律师事务所深圳分所接受深圳新都酒店股份有限公司（下称“公司”）的专项委托，指派本所律师出席公司2003年度股东大会（下称“本次股东大会”），并就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员资格、股东大会的表决程序等相关问题出具法律意见。

    为出具本法律意见书，本所律师参加了本次股东大会，对本次股东大会的相关事项进行了验证，审查了公司提供的与本次股东大会有关的文件。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其它须公告的文件一起公告，并依法对本律师在其中发表的法律意见承担责任。

    本所律师根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》等有关现行法律、法规和《深圳新都酒店股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会出具法律意见如下：

    (一)本次股东大会的召集程序

    公司本次股东大会由董事会决议召集，董事会决议公告和召开2003年度股东大会的通知已刊登于2004年5月26日的《证券时报》，公告了本次股东大会召开的时间、地点、方式、会议审议事项、出席会议对象和登记办法等相关事项。

    2004年6月4日，董事会审核了股东深圳市卢堡工贸有限公司提交的提案：《关于在公司章程中增加一条作为第八十五条的提案》及《关于在公司章程中第八章之后增加第九章及相应修改公司章程第一百三十五条的提案》，并同意将上述提案提交公司本次股东大会审议。董事会已经将该提案刊登于2004年6月10日的《证券时报》。

    本次股东大会于2004年6月28日下午3时在深圳新都酒店会议室召开，召开的实际时间、地点和内容与会议公告一致。

    经审查，本次股东大会的召集程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

    (二)本次股东大会的召开程序

    本次股东大会由董事长主持召开，完成了全部会议议程，董事会工作人员当场对本次股东大会作记录，会议纪录由出席会议的董事和记录员签名。

    经审查，本次股东大会的召开程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

    (三)出席本次股东大会人员的资格

    经本所律师当场验证，出席本次股东大会的股东及委托代理人共5人，代表股份22065万股，占公司总股本的76.69％。公司董事、监事及其他高级管理人员出席了本次股东大会。

    上述出席本次股东大会的人员，均有出席资格。

    (四)本次股东大会股东提出的新议案

    本次股东大会召开过程中，股东(香港)桂江企业有限公司提出《关于调整公司非独立董事津贴的提案》。该股东单独持有公司有表决权股份3307.5万股，占公司有表决权股份总数的11.50%。

    经查证，根据公司章程的规定："年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东、二分之一以上独立董事或者监事会可以提出临时提案”，该股东具备在本次股东大会提出新提案的相应资格。本所认为，根据《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》和公司章程的有关规定，(香港)桂江企业有限公司有权在本次股东大会召开过程中提出上述提案。

    (五)本次股东大会的表决程序

    本次股东大会采取记名投票表决方式，逐项审议全部议案并进行了表决。具体议案为：

    1.公司《2003年度董事会工作报告》；

    2.公司《2003年度监事会工作报告》；

    3.《关于2003年度审计报告的议案》；

    4.《关于2003年度利润不进行分配的议案》；

    5.《关于修改公司章程第六十二条的议案》；

    6.《关于修改公司章程第一百四十三条的议案》；

    7.《关于修改公司章程第一百四十九条的议案》；

    8.《关于聘请会计师事务所的议案》；

    9.《关于调整独立董事津贴的议案》；

    10.《关于在公司章程中增加一条作为第八十五条的议案》；

    11.《关于在公司章程中第八章之后增加第九章及相应修改公司章程第一百三十五条的议案》；

    12.《关于调整公司非独立董事津贴的提案》。

    本次股东大会按照公司章程的规定进行监票，并当场公布表决结果，各项议案均获通过。

    经核查，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和公司章程的有关规定。

    (六)结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》等有关法律、法规的规定，符合公司章程的有关规定；出席股东大会的人员资格、提出新提案的股东的资格合法、有效；股东大会的表决程序合法、有效。

    四、备查文件

    1.股东大会决议；

    2.律师法律意见书；

    3.股东提案。

    

深圳新都酒店股份有限公司

    二OO四年六月二十九日