每日必读深圳新都酒店股份有限公司二○○四年第一次临时股东大会于二○○四年二月十六日下午三时在深圳市春风路一号新都酒店会议室召开，出席会议股东人数6人，代表公司股份220,548,050股，占公司股份总额的76.65%，大会由本公司监事长李超先生主持。大会以记名投票方式逐项审议了如下议案：
1.审议通过《关于选举公司监事长李超先生为2004年第一次临时股东大会主持人的议案》：
同意的股份220,548,050股，占出席会议的有表决权股份总数的100％；
反对的股份0股；
弃权的股份0股。
2.审议了《关于在公司章程中增加一条作为第八十五条的议案》：
同意的股份88,248,050股，占出席会议的有表决权股份总数的40％；
反对的股份132,300,000股，占出席会议的有表决权股份总数的60％；
弃权的股份0股。
议案内容如下：
根据公司的实际情况以及有关法律法规和规范性文件的规定，现拟对公司章程进行如下修改：
在公司章程中增加一条作为第八十五条，其余条款序号顺延。该新增条款的内容如下：“公司控股股东控股比例超过30%时，公司董事选举应实行累积投票制，且实行独立董事和非独立董事分开选举、具有会计专业资格的独立董事与其他独立董事分开选举、具有会计专业资格的独立董事的选举先于其他独立董事的选举的原则。
选举非独立董事时，每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的董事人数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部选票集中投向某一名非独立董事候选人，也可以任意分配给其有权选举的所有非独立董事候选人，或用全部选票投向两位或多位非独立董事候选人，得票多者当选。但当选的非独立董事所得票数必须超过出席股东大会所代表的表决权的二分之一。
选举独立董事时，应先在所有具有会计专业资格的独立董事候选人中选举出一名独立董事，然后再在该当选的独立董事之外的其他所有独立董事候选人中进行剩余独立董事的选举。在选举具有会计专业资格的独立董事或选举其他独立董事时，每位股东有权取得的选票数均等于其所持有的股票数乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数，每位股东均可以将其拥有的全部选票集中投向某一名独立董事候选人，也可以任意分配给其有权选举的所有独立董事候选人，或用全部选票投向两位或多位独立董事候选人，得票多者当选。但当选的具有会计专业资格的独立董事或其他独立董事所得票数必须超过出席股东大会所代表的表决权的二分之一。
董事会提名独立董事候选人的，在董事会表决时，提名董事应回避表决；在股东大会上对董事会提名的独立董事候选人进行表决时，提名董事本人及与其有关联关系的股东应回避表决。由监事会提名独立董事候选人的，在监事会表决时，提名监事应回避表决，股东大会表决时，提名监事本人及与其有关联关系的股东应回避表决。对股东提名的独立董事候选人进行表决时，该提名股东及其关联股东回避表决。
该议案未获通过。
3.审议通过《关于修改公司章程第一百一十八条第（一）项的议案》：
同意的股份220,548,050股，占出席会议的有表决权股份总数的100％；
反对的股份0股；
弃权的股份0股。
4.审议通过《关于修改公司章程第一百二十三条的议案》：
同意的股份220,548,050股，占出席会议的有表决权股份总数的100％；
反对的股份0股；
弃权的股份0股。
5.审议《关于选举第四届董事会董事成员的议案》
（1）选举李聚全先生为公司第四届董事会董事。
同意的股份220,548,050股，占出席会议的有表决权股份总数的100％；
反对的股份0股；
弃权的股份0股。
（2）选举王晓燕女士为公司第四届董事会董事。
同意的股份220,500,000股，占出席会议的有表决权股份总数的99.98％；
反对的股份48,050股，占出席会议的有表决权股份总数的0.02％；
弃权的股份0股。
（3）选举林天富先生为公司第四届董事会董事。
同意的股份220,548,050股，占出席会议的有表决权股份总数的100％；
反对的股份0股；
弃权的股份0股。
（4）选举晏为先生为公司第四届董事会董事。
同意的股份220,548,050股，占出席会议的有表决权股份总数的100％；
反对的股份0股；
弃权的股份0股。
（5）选举闻心达先生为公司第四届董事会董事。
同意的股份220,500,000股，占出席会议的有表决权股份总数的99.98％；
反对的股份48,050股，占出席会议的有表决权股份总数的0.02％；
弃权的股份0股。
（6）选举王健涛先生为公司第四届董事会董事。
同意的股份220,548,050股，占出席会议的有表决权股份总数的100％；
反对的股份0股；
弃权的股份0股。
（7）选举潘林武先生为公司第四届董事会独立董事。
同意的股份220,548,050股，占出席会议的有表决权股份总数的100％；
反对的股份0股；
弃权的股份0股。
（8）选举季德钧先生为公司第四届董事会独立董事。
同意的股份220,548,050股，占出席会议的有表决权股份总数的100％；
反对的股份0股；
弃权的股份0股。
（9）选举张晓明先生为公司第四届董事会独立董事。
同意的股份220,500,000股，占出席会议的有表决权股份总数的99.98％；
反对的股份48,050股，占出席会议的有表决权股份总数的0.02％；
弃权的股份0股。
根据表决结果，李聚全先生、王晓燕女士、林天富先生、晏为先生、闻心达先生、王健涛先生当选公司第四届董事会董事；潘林武先生、季德钧先生、张晓明先生当选公司第四届董事会独立董事。
特此公告
深圳新都酒店股份有限公司
监 事 会
二零零四年二月十六日
北京市金杜律师事务所深圳分所关于深圳新都酒店股份有限公司2004年度第一次临时股东大会的法律意见书
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》及其他有关法律、法规，北京市金杜律师事务所深圳分所接受深圳新都酒店股份有限公司（下称“公司”）监事会的专项委托，指派本所律师宋萍萍出席公司二○○四年度第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员资格、股东大会的表决程序等相关问题出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师参加了本次股东大会，审查了监事会提供的与本次股东大会有关的文件。经本所律师核对，这些文件中的副本或复印件均与原件相符。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其它须公告的文件一起公告，并依法对本律师在其中发表的法律意见承担责任。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
公司本次股东大会由监事会决议召集，监事会决议公告和召开股东大会公告已刊登在二○○三年十二月二十四日的《证券时报》上，已公告通知全体股东。本次股东大会于二○○四年二月十六日下午三时在深圳市春风路一号新都酒店会议室召开，召开的实际时间、地点和内容与会议通知、公告一致。
鉴于根据广东省深圳市中级人民法院（2003）深中法民二终字第614号生效判决书，公司2002年度股东大会关于第四届董事会的选举决议无效，该决议选举的第四届董事会不能依法成立。为了维护公司及公司全体股东的利益，监事会经报深圳证券监管办公室备案后自行召集公司2004年第一次临时股东大会符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次股东大会的召开程序
出席会议股东审议通过了关于选举公司监事长为2004年第一次临时股东大会主持人的议案。因此本次股东大会由监事长主持召开，完成了全部会议议程，监事会工作人员当场对本次股东大会作记录，会议纪录由出席会议的监事和记录员签名。
经审查，本次股东大会的召开程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
三、关于出席股东大会人员的资格
经本所律师当场验证，出席本次股东大会的股东及委托代理人共6人，代表股份220,548,050股，占公司在股权登记日总股份的76.65%。公司监事及其他高级管理人员出席了本次股东大会。上述出席本次股东大会的人员，均有出席资格。
四、本次股东大会没有股东提出新的议案。
五、关于本次股东大会的表决程序
本次股东大会就会议通知公告载明的五项审议事项，由出席本次股东大会的全体股东或委托代理人以记名投票方式逐项进行了表决。具体议案为：
1、 审议关于选举公司监事长李超先生为2004年第一次临时股东大会主持人的议案；
2、 审议关于在公司章程中增加一条作为第八十五条的议案；
3、 审议关于修改公司章程第一百一十八条第（一）项的议案；
4、 审议关于修改公司章程第一百二十三条的议案；
5、 审议关于选举第四届董事会董事成员的议案。
公司两名股东代表和一名监事进行了计票和监票，根据本所律师的核查，本次股东大会对列入表决的各项议案均进行了逐项表决，并当场公布表决结果。本次股东大会除第二项议案未能获得通过以外，其他议案均获得通过。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及《上市公司股东大会规范意见》的规定，符合公司章程规定，出席股东大会的人员资格合法有效，股东大会的表决程序合法有效。
此致
深圳新都酒店股份有限公司监事会
北京市金杜律师事务所深圳分所
执业律师：宋萍萍
二零零四年二月十六日
