本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    深圳市桑达实业股份有限公司董事会第四届第九次临时会议通知于2005年4月15日以书面或传真方式发出，会议于2005年4月20日以通讯表决的方式召开，会议应参加董事9人，实际参加董事9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。审议并均以9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过了如下决议：

    一、审议通过公司2005年第一季度报告；

    二、审议通过对《关于修改〈公司章程〉的议案》进行补充修改的议案。（见附件）

    根据证监公司字[2005] 15号《关于督促上市公司修改公司章程的通知》精神，决定对公司四届七次董事会审议通过的《关于修改〈公司章程〉的议案》作相应的补充修改，《公司章程》修改内容以本次通过的议案为准，并提交本公司原定于2005年5月27日召开的2004年年度股东大会审议。

    特此公告。

    

深圳市桑达实业股份有限公司

    董 事 会

    二○○五年四月二十二日

    附件：

    对《关于修改〈公司章程〉的议案》进行补充修改的议案

    一、原《公司章程》第三十一条增加如下内容：公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。

    二、原《公司章程》第四十条内容修改为：公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    三、原《公司章程》第四十五条后增加二条，以后条款顺延。

    第四十六条内容为：下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股

    1、份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的

    2、账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。公司股东大会实施网络投票，应按有关实施办法办理。

    第四十七条内容为：公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日前以公告方式通知股东。公司股东大会审议本章程上述条款所列事项的，应当在股权登记日后三日内再次公告股东通知。

    四、原《公司章程》第四十七条去掉。

    五、原《公司章程》第四十九条内容修改为：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

    董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。征集人公开征集公司股东投票权，应按有关实施办法办理。

    六、原《公司章程》第五十条增加如下内容：股东参加网络投票进行会议登记的，应按中国证监会发布的《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》、中国证券登记结算有限责任公司公布的《上市公司股东大会网络投票业务实施细则》、深圳证券交易所的《上市公司股东大会网络投票实施细则》和《投资者网络服务身份认证业务实施细则》有关实施办法办理。

    七、原《公司章程》第八十三条增加如下内容：在实行网络投票的情况下，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以现场表决为准。

    八、原《公司章程》第八十四条内容修改为：股东通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入股东大会的表决权总数。须同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。投票表决结束后，公司应对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果。每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

    九、原《公司章程》第九十二条内容修改为：股东大会决议公告应当包括以下内容：

    （一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；

    （二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决权总股份的比例，以及流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况；

    （三）每项提案的表决方式；

    （四）每项提案的表决结果，以及流通股股东和非流通股股东分别对每项提案同意、反对、弃权的股份数。对股东提案做出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明股东回避表决情况；对于需要流通股股东单独表决的提案，应当专门做出说明；提案未获通过的，或本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会公告中做出说明。

    十、原《公司章程》第一百条增加如下内容：关联董事回避后，董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。

    关联董事包括：

    1、交易对方；

    2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职的；

    3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；

    4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

    5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

    十一、原《公司章程》第一百零九条内容修改为：公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    十二、原《公司章程》第一百一十二条第二款内容修改为：㈡在选举独立董事的股东大会召开前，公司将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、深圳证监局和深圳证券交易所。本公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

    深圳证券交易所在十五个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对监管部门持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。

    十三、原《公司章程》第一百一十五条内容修改为：独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

    十四、原《公司章程》第一百一十六条、第一百一十七条去掉。

    十五、原《公司章程》第一百一十八条内容修改为：独立董事每年为公司工作的时间不应少于十五日，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

    十六、原《公司章程》第一百二十条内容修改为：公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

    十七、原《公司章程》第一百二十四条内容修改为：公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。

    （一）公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。

    （二）公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

    十八、原《公司章程》第一百四十六条新增如下内容：董事会决议公告的披露内容：

    1、会议通知发出的时间和方式。

    2、会议召开的时间、地点、方式。以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程规定的说明。

    3、亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名。

    4、每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权的理由。

    5、涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况。

    6、需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或所发表的意见。

    7、审议事项的具体内容和会议形成的决议。

    十九、原《公司章程》第一百四十七条内容修改为：董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。

    二十、原《公司章程》第一百四十八条内容修改为：董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

    （一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；

    （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

    （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    （四）本公司现任监事；

    （五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

    二十一、原《公司章程》第一百四十九条内容修改为：董事会秘书的主要职责是：

    （一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；

    （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

    （三）负责投资者关系管理工作。协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

    （四）筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

    （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

    （六）负责保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告；

    （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

    （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、规则、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

    （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；

    （十）监管部门要求履行的其他职责。

    公司为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书工作。董事会秘书有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

    二十二、原《公司章程》第一百五十一条内容修改为：董事会秘书在原任董事会秘书离职后三个月内聘任。由董事长提名，正式聘任前向交易所提交材料，证券交易所审查后五个交易日未提出异议方可经董事会聘任。原任董事会秘书离职后三个月内董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书职责。超过三个月或者指定前，由董事长代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。

    二十三、原《公司章程》第一百七十六条新增如下内容：监事会决议公告的披露内容：

    1、会议召开的时间、地点、方式。以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程规定的说明。

    2、亲自出席、缺席的监事人数和姓名、缺席的理由。

    3、每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关监事反对或弃权的理由。

    4、审议事项的具体内容和会议形成的决议。

    二十四、原《公司章程》第一百八十五条内容修改为：

    （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；

    （二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利；

    （三）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；

    （四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

    二十五、原《公司章程》中所有“中国证监会深圳证券监管办公室”修改为“深圳证监局”。

    二十六、《公司章程》修改后，原《公司章程》条款的序号相应顺延。