本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    深圳市桑达实业股份有限公司第四届董事会第七次会议通知于2005年3月18日以书面或传真方式发出，会议于2005年3月31日在深圳市麒麟山庄召开，应到董事9人，实到董事9人，部分监事和公司管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长佟保安主持，表决通过了如下决议：

    一、公司2004年度董事会工作报告；

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

    二、关于公司2004年度提取资产减值准备的提案；

    2004年底，公司对系统内的资产进行了清查评估。经评估，根据《企业会计制度》及本公司会计政策，公司2004年度共计提取资产减值准备3703万元，其中桑达宝电公司提取长期投资减值准备1485万元，提取坏账准备675万元；桑达房地产公司提取坏账准备300万元；桑达信息技术有限公司提取资产减值准备1243万元。

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

    三、公司2004年度财务决算报告；

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

    四、公司2004年度利润分配预案；

    二○○四年度公司实现净利润25,845,664.85元。提取10％的法定盈余公积金，计2,584,566.49元；提取5％的法定公益金，计1,292,283.24元；提取24％的任意盈余公积金，计6,202,959.56元；提取61％为分红基金，计15,765,855.56元；加年初未分配利润14,317.36元，可供股东分配的利润为15,780,172.92元。拟每10股派发0.80元（含税），计15,524,288.00元，余255,884.92元留作下年一并分配。本年度不用公积金转增股本。

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

    此项议案需经股东大会审议通过生效。

    五、公司2004年年度报告及报告摘要；

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

    六、关于公司二○○五年日常关联交易的提案；（详见关联交易公告2005－004,关联董事佟保安、张永平、房向东、娄春明回避了表决）

    表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

    此议案经公司二分之一以上独立董事同意后，提交公司董事会审议，且独立董事发表了独立意见（详见公告2005－005）。

    七、关于公司继续使用部分募集资金补充流动资金的提案；（详见附件一）

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

    八、关于修改《公司章程》的议案；（详见附件二）

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

    九、关于续聘深圳南方民和会计师事务所为公司2005年度审计单位的提案。

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

    此议案经公司二分之一以上独立董事同意，由公司第四届董事会审计委员会提交公司董事会审议。

    十、关于召开公司2004年年度股东大会的议案。

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

    上述第1、3、4、8、9项需提交公司股东大会审议。

    特此公告。

    

深圳市桑达实业股份有限公司

    董 事 会

    二○○五年四月二日

    附件一：

    关于公司继续使用部分募集资金补充流动资金的情况说明

    根据公司募集资金管理办法及招股意向书承诺，可将暂时闲置的募集资金临时补充流动资金，按照募集资金投资计划和各募集资金投资项目的进展情况，经公司四届董事会第七次临时会议批准，将 7000万元募集资金继续用于补充流动资金，期限为6个月，2004年6月至2004年底，共节约财务费用170万元。根据募集资金投资项目的投资进展情况，该资金本年内仍不需投入，现提请将已用于补充流动资金的7000万元募集资金继续用于补充流动资金，期限为6个月，预计节约财务费用200万元。为保障募集资金投向的正常进行，公司在2004年已与中国银行深圳分行、深圳市商业银行签订了多达4亿元人民币的免担保综合授信额度的基础上继续争取金融单位的支持。根据募集资金用款需要，公司可随时通过银行信用筹措流动资金，保障募集资金投向正常进行。

    附件二、

    关于修改《公司章程》的议案

    根据中国证监会证监发［2004］118 号《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，证监公司字［2004］96 号《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》及《深圳证券交易所股票上市规则（ 2004年修订本）》的有关规定，为把保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益落到实处，结合我公司实际情况，拟对《公司章程》的相关条款进行修订。

    本次修订的内容如下：

    一、原《公司章程》第四十五条后增加一条作为第四十六条，以后各条依次顺延。

    内容为：股东大会审议下列事项时，同时应当向股东提供网络形式的投票平台，方可实施或提出申请：

    （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20％的；

    （三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

    （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司股东大会实施网络投票，应按有关实施办法办理。

    二、原《公司章程》第四十七条内容修改为：公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日前以公告方式通知股东。公司股东大会审议本章程第四十六条所列事项的，应当在股权登记日后三日内再次公告股东通知。

    三、原《公司章程》第四十九条内容修改为：股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投权。

    征集人公开征集公司股东投票权，应按有关实施办法办理。

    股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

    四、原《公司章程》第五十条增加如下内容：股东参加网络投票进行会议登记的，应按中国证监会发布的《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》、中国证券登记结算有限责任公司公布的《上市公司股东大会网络投票业务实施细则》、深圳证券交易所的《上市公司股东大会网络投票实施细则》和《投资者网络服务身份认证业务实施细则》有关实施办法办理。

    五、原《公司章程》第八十条后增加一条作为第八十二条，以后各条依次顺延。内容为：公司召开股东大会审议本章程第四十六条所列事项的，按照法律、行政法规和本章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施。

    六、原《公司章程》第八十三条增加如下内容：在实行网络投票的情况下，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以现场表决为准。

    七、原《公司章程》第八十四条内容修改为：股东通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入股东大会的表决权总数。须同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。投票表决结束后，公司应对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果。每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

    八、原《公司章程》第九十二条内容修改为：股东大会决议公告应当包括以下内容：

    （一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；

    （二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决权总股份的比例，以及流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况；

    （三）每项提案的表决方式；

    （四）每项提案的表决结果，以及流通股股东和非流通股股东分别对每项提案同意、反对、弃权的股份数。对股东提案做出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明股东回避表决情况；对于需要流通股股东单独表决的提案，应当专门做出说明；提案未获通过的，或本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会公告中做出说明。

    九、原《公司章程》第一百条增加如下内容：关联董事回避后，董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。

    关联董事包括：

    1、交易对方；

    2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职的；

    3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；

    4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

    5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

    十、原《公司章程》第一百一十二条第二款内容修改为：㈡在选举独立董事的股东大会召开前，公司将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会深圳证券监管办公室和深圳证券交易所。本公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

    深圳证券交易所在十五个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对监管部门持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。

    十一、原《公司章程》第一百一十七条内容修改为：独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    十二、原《公司章程》第一百一十八条新增如下内容：独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

    十三、原《公司章程》第一百四十六条新增如下内容：董事会决议公告的披露内容：

    1、会议通知发出的时间和方式。

    2、会议召开的时间、地点、方式。以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程规定的说明。

    3、亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名。

    4、每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权的理由。

    5、涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况。

    6、需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或所发表的意见。

    7、审议事项的具体内容和会议形成的决议。

    十四、原《公司章程》第一百四十七条内容修改为：董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。

    十五、原《公司章程》第一百四十八条内容修改为：董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

    （一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；

    （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

    （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    （四）本公司现任监事；

    （五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

    十六、原《公司章程》第一百四十九条内容修改为：董事会秘书的主要职责是：

    （一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；

    （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

    （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

    （四）筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

    （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

    （六）负责保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告；

    （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

    （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、规则、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

    （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；

    （十）证券交易所要求履行的其他职责。

    公司为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书工作。董事会秘书有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

    十七、原《公司章程》第一百五十一条内容修改为：董事会秘书在原任董事会秘书离职后三个月内聘任。由董事长提名，正式聘任前向交易所提交材料，证券交易所审查后五个交易日未提出异议方可经董事会聘任。原任董事会秘书离职后三个月内董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书职责。超过三个月或者指定前，由董事长代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。

    十八、原《公司章程》第一百七十六条新增如下内容：监事会决议公告的披露内容：

    1、会议召开的时间、地点、方式。以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程规定的说明。

    2、亲自出席、缺席的监事人数和姓名、缺席的理由。

    3、每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关监事反对或弃权的理由。

    4、审议事项的具体内容和会议形成的决议。

    十九、原《公司章程》第一百八十五条内容修改为：

    （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；

    （二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利；

    （三）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；

    （四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。