本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、变更部分募集资金投资项目概述

    经中国证监会证监发行字[2002]93号文批准，公司于2002年10月在深圳证券交易所采用网上、网下累积投标询价相结合的方式向社会公众成功发行了1846万股普通股（A股），每股发行价人民币13.98元，扣除发行费用实际募集资金24,749.73万元。

    为了更好地利用募集资金，提高募集资金的使用效率，维护公司全体股东合法权益，经反复论证和认真研究，根据市场变化等原因，拟对部分尚未投入的募集资金变更投向。

    其中拟变更投资的项目为：1、 路由器技术改造项目2、对深圳桑达信息技术有限公司增资2,200万元，用于高速骨干路由器系统产品项目。变更投向的总金额6,208万元，占公司募集资金总额的25.08%。另公司由于变更了计税收款机及其系统集成软件技术改造项目的投入方式（详见 2003年11月15日《证券时报》，《中国证券报》），节余募集资金4,498万元，亦将投入到新项目上。

    新项目的的名称桑达电子信息产品研发生产基地，拟投入金额12,880万元，其中使用变更募集资金10,706万元。

    上述项目均不构成关联交易。有关本次变更募集资金的议案在2004年9月29日召开的公司第四届董事会第五次会议上，经与会董事表决，一致审议通过。独立董事意见如下：

    1、本次变更部分募集资金投向是公司为适应市场变化而进行的业务调整，是必要可行的，有利于提高公司募集资金的使用效率，符合公司的发展需要和广大投资者的利益。通过该项目的实施，进一步做大公司主业规模，增强核心竞争力，实现公司长期、稳定、可持续发展；

    2、本次变更部分募集资金投向的程序符合相关法律、法规的规定；

    3、同意将关于变更部分募集资金投向议案提交公司二○○四年年临时股东大会审议。

    二、变更部分募集资金用途的具体原因

    1、 路由器技术改造项目系经国家信息产业部信部[1998]319号文批准，本项目计划总投资12,408万元，本项目利用募集资金投入4,008万元，不足部分将由公司自筹解决。截至2004年6月30日，累计投入募集资金0万元，完成投资计划的0%。

    2、 对深圳桑达信息技术有限公司增资2,200万元，用于高速骨干路由器系统产品项目系经国家发展计划委员会计高技[2000]2241号文批准，本项目总投资2,200万元。截至2004年6月30日，累计投入募集资金0万元，完成投资计划的0%。

    从项目可行性研究、立项、募股资金到位至今，经历了数年的时间，在此期间，由于资金投入没有及时跟上而导致技术落后且整个IT业滑坡，使得继续投资上述项目的市场风险、技术风险等风险因素不断扩大。

    鉴于上述原因，募集资金项目建成后项目利润率将较预期大幅下降，项目回报明显达不到招股说明书所承诺的效益水平，继续投资存在巨大的风险，不符合公司的发展战略以及合理使用募集资金的原则。为有效使用募集资金，维护股东利益，经审慎调查、分析和论证，拟将部分募集资金变更到新投资项目中。

    三、新项目的具体内容

    1、 在市高新区建设桑达电子信息产品研发生产基地

    （1）项目概况

    位于深圳市科技工业园T305-13地块以南，深南大道以北，科技路以西，T305-49地块以东，宗地号为T305-9998地块，面积为11484.8平方米。

    （2）投资概算、资金筹措及投资进度

    A：投资估算

    初步测算需建筑面积约为40000平方米。项目总投资12880万元，项目建设期约为二年。

    B：资金筹措

    全部投资12880万元，其中使用变更募集资金10706万元。

    （3）投资收益

    原上步工业区内厂房7600平方米腾出后可改作商业用途出租，年收入可达400万元以上。新建研发生产基地可为高新技术项目提供场地30000平方米，可节省在高新技术开发区年租赁厂房费用达1000万元以上。此外研发生产基地建成后，将提高公司研发水平、扩大生产能力、提升产品竞争力。由于新建的研发生产基地是公司进行高新技术项目研发、生产的重要组成部分，无法直接测算其经济效益，亦无法直接测算其投资回收期。

    （4）项目风险与对策

    本项目的主要风险在于项目建成后所进入的高新技术项目和企业因经营失败而导致的回报减少及投资回收期加长。

    考虑到本项目建成后进入的产业项目都是国家重点扶持的高新技术项目，预测近几年发展势头很好；另外由于项目用地是以协议地价取得，因而土地成本相比招标用地成本为低；加之市高新技术开发区发展迅猛，本项目物业增值潜力较大；故本项目的投资风险是很小的。

    （5）项目可行性结论

    建设研发生产基地，符合国家产业政策，符合公司经营发展战略。基地建成后，将进一步扩大公司生产规模，增强公司的核心竞争力，对改善公司桑达品牌整体形象，提高公司经营业绩，均大有益处。

    四、有关本次变更部分募集资金的提案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，还将提请公司股东大会审议通过，并报中国证监会深圳证监局备案后方可实施。

    五、备查文件目录

    （一）公司第四届董事会第五次会议决议；

    （二）经签字的独立董事的意见；

    （三）监事会对变更部分募集资金用途的意见及经监事签字的会议记录；

    （四）新项目的可行性分析报告。

    特此公告。

    

深圳市桑达实业股份有限公司

    董 事 会

    二○○四年九月三十日