中国证券监督管理委员会：

    经中国证券监督管理委员会证监发行字〖2002〗93 号文核准，深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“深桑达”、“该公司”或“公司”）于2002 年10 月增发1846 万A股。按照贵会发布的《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》中的有关规定，银河证券于2004 年4 月16 日至4 月20 日对深桑达进行了第二次回访，深桑达的责任是提供真实、准确、完整的有关材料，为本回访报告提供依据。本回访报告已经我公司内核小组确认，现将回访情况报告如下：

    一、深桑达募集资金使用情况

    深桑达经贵会证监发行字〖2002〗93 号文核准，于2002 年10 月16 日通过深圳证券交易所交易系统采用网上、网下累积投标询价相结合的方式增发人民币普通股1,846 万股，增发价格为每股13.98 元，扣除发行费用及中介机构费用后，合计募集资金24,749.73 万元，于2002 年10 月23 日全部募集到位。深圳南方民和会计师事务所出具了深南验字（2002）第099 号《验资报告》，对上述资金进行了验证。

    （一）招股意向书披露的募集资金投向

    此次增发招股意向书承诺的募集资金使用计划如下：

 单位：万元
 序号                               项目   计划利用  2002年 2003年  2004年
                                       募集资金投入
 1                    路由器技术改造项目      4,008          3,500     508
 2            高速骨干路由器系统产品项目      2,200          2,200
 3       年产100万只模块电源技术改造项目      5,085   1,000  3,094     991
 4                计税收款机及其系统集成
                         软件技术改造项目     4,906          3,008   1,898
 5      高速公路紧急电话生产技术改造项目      4,688   1,100  3,588
 6       年产400万套手机配件技术改造项目      3,845   1,000  1,900     945
 合计                                         4,732   3,100 17,290   4,342
  （二）募集资金投资项目实际投资情况
  单位：万元
 序             募集资金投资项目 募集资金计划   已投   尚未   已投资金占募集
 号                                    投资额   资金   投资   资金比（％）
 1            路由器技术改造项目        4,008  4,008              0
 2    高速骨干路由器系统产品项目        2,200  2,200              0
 3   年产100万只模块电源技术改造
                            项目        5,085  2,000   3,085     39.33
 4  计税收款机及其系统集成软件技
                      术改造项目        408    408       0        100
 5  高速公路紧急电话生产技术改造
                            项目         4,688 1,600   3,088      34.13
 6   年产400万套手机配件技术改造
                            项目        3,845  2,000   1,845      52.02

    注：计税收款机及其系统集成软件技术改造项目的募集资金使用计划经深桑达2003 年临时股东大会决议变更如下：改变该项目募集资金投入方式且缩减了该项目的投资规模，（ 详见2003 年12 月17 日《证券时报》、《中国证券报》。） 该项目由深桑达的控股子公司— 深圳桑达商用机器有限公司组织实施，投资规模缩减为408 万元，募集资金节余的4498 万元将暂存银行，待深桑达寻找新的投资项目再做投入。

    （三）投资项目的进展情况

    截至2003 年12 月31 日，深桑达对上述项目实际投入资金6,008 万元，将项目建设中暂时闲置的部分货币资金计7,000 万元用于补充流动资金，尚未使用的募集资金全部体现为银行存款。各募股资金拟投资项目的具体情况如下：

    1、路由器技术改造项目

    深桑达对该项目的募集资金投入正在进行更细致深入的论证，目前暂未投入，未产生效益。

    2、高速骨干路由器系统产品项目

    深桑达原计划在现有路由器技术开发的基础上，开发新的高速骨干路由器系列产品，但是深桑达结合市场情况，正在对该项目的募集资金投入进行更细致深入的论证，目前暂未投入，未产生效益。

    3、年产100 万只模块电源技术改造项目

    深桑达计划利用募集资金投入5,085 万元用于对模块电源进行扩大再生产。截止到2003 年12 月31 日，已按照招股意向书披露的进度，对该项目已投入2,000万元。该项目目前正处于项目建设期，项目进展顺利，目前已完成部分订单。

    4、计税收款机及其系统集成软件技术改造项目

    根据深桑达2003 年临时股东大会决议，深桑达改变了计税收款机及其系统集成软件技术改造项目募集资金投入方式且缩减了该项目的投资规模，（ 详见2003年12 月17 日《证券时报》、《中国证券报》。） 该项目由深桑达的控股子公司— 深圳桑达商用机器有限公司组织实施，投资规模缩减为408 万元，深桑达已于2003年底投入408 万元，募集资金节余的4498 万元将暂存银行，待深桑达寻找新的投资项目再做投入。深圳桑达商用机器有限公司已于2003 年底完成增资。2003 年度该公司投入200 万元用于研发投入，并参与计税收款机国家技术标准的起草， 该项目运行状况良好；该公司2003 年度实现销售收入1610 万元， 净利润632 万元。

    5、高速公路紧急电话生产技术改造项目

    深桑达计划利用募集资金投入4,688 万元，扩大生产高速公路紧急电话。2003年深桑达项目承担部门进一步完善了高速公路紧急电话系统的技术、生产工艺，产品技术居国内领先水平，在高速公路无线紧急电话行业市场占有率居首位。截止到2003 年12 月31

    日，深桑达对该项目已投入1,600 万元，项目进展顺利，2003 年度实现销售442 万元， 净利润71 万元。

    6、年产400 万套手机配件技术改造项目

    深桑达计划利用募集资金投入3,845 万元，用于扩大生产手机配件。截止到2003 年12

    月31 日，深桑达对该项目已投入募集资金2,000 万元。该项目目前实施进展良好，已购入电芯化成设备、流水线、电脑测试系统等生产测试设备，改造厂房扩充生产厂地2000 平方米，日单班生产能力达15000 只，2003 年内实现销售额2000 万元，实现净利润62 万元。

    （四）对暂时闲置的货币资金的安排

    根据深桑达四届二次董事会会议批准，依照项目进展计划使用募股资金，将项目建设中暂时闲置的部分货币资金计7,000 万元用于补充流动资金，期限6 个月，2003 年6月至2003 年12 月，共节约财务费用190 万元。

    二、深桑达资金管理情况

    1、深桑达资金管理审批制度

    深桑达建立了完善的财务管理决策监控体系和财务管理制度，对于资金的使用，实行分级审批，统一管理，制定并经董事会审议通过了《深圳市桑达实业股份有限公司募集资金管理办法》，该制度规定深桑达在使用募集资金进行项目投资时，严格按照该办法履行资金使用审批手续。在具体实施过程中，深桑达同具体项目实施单位或部门签订了《深圳市桑达实业股份有限公司募集资金使用协议书》，在资金具体使用时按《募集资金投资审批单》实行分级审批，统一管理。

    2、截止2003 年12 月31 日，未发现深桑达有委托理财和资金被控股股东占用的情况。

    三、深桑达业务发展目标实现情况

    本次增发新股后，深桑达基本实现或正在实现其所承诺的业务发展目标。根据此次回访调查，该公司在2003 年度的实际经营状况良好。

    深桑达在元器件行业利润空间狭小的形势下，及时把握市场变化趋势，调整内外销比例和电视机、彩显用FBT 比例，使FBT 产品继续保持高产多销；在税控产品新的国家标准颁布推迟的情况下，重视销售网络建设，调整营销策略和服务体系，整合资源，积极开展对全国税控市场的前期推广工作；在高速公路紧急电话系统项目方面，通过前几年的市场培育和积累，市场销售初见成效，在行业内已形成产品的品牌优势；在电源行业低价竞争的环境下，深桑达扩大高价值产品出口，使模块电源产品的销量有了较大提高；另外手机电池项目发展较快，产量近80 多万块，现已与多家手机制造商建立了合作关系。

    房地产方面，深桑达开发的“棕榈湾”项目销售情况良好，实现销售面积1.26万平方米。商贸方面，2003 年手机销量与2002 年相当，同时深桑达在下半年开展了“旱地骤雨”活动，此次活动对于提升桑达品牌价值，摸索、积累市场经验， 更好的推广后续机型起着重要的推动作用。

    在人员扩充方面，公司根据项目运行要求补充了相关的专业人员。另外，公司在根据业务发展情况引进人才的同时，注重加强员工培训工作，提高了该公司员工整体素质。

    在市场开发与营销网络建设方面，深桑达十分重视市场营销网络的建设。在全国重点城市及地区分别设有销售网点，形成较均衡的覆盖全国的销售渠道和商业网点。

    在深化改革和组织结构调整方面，深桑达在2003 年增加独立董事人员，并且健全了制度化建设，进一步完善公司治理结构，保护中小股东的利益。

    四、深桑达本次增发股份流通部分上市以来的二级市场走势

    深桑达此次公开增发1846 万人民币普通股于2002 年10 月30 日在深圳证券交易所上市，股票增发价为每股13.98 元，上市首日收盘价为13.57 元，自股票上市流通至回访日2003 年4 月20 日，该公司股票的市场价格最高在2003 年5 月29日达到15.29 元，最低在2003 年10 月31 日达到6.70 元，2003 年4 月20 日收盘价为10.25 元，根据上述二级市场走势情况及发行完成到回访期间的大盘走势分析，银河证券认为增发价格是比较合理的。

    五、银河证券内部控制的执行情况

    1、建立完善的内部控制制度

    根据中国证券监督管理委员会2001 年1 月31 日发布的《证券公司内部控制指引》，银河证券制定了包括《内核工作委员会工作规则》、《承销业务内部审核制度》和《投资银行总部项目监控小组管理暂行办法》等一系列内部控制制度。通过这些制度的建立，对所有发行项目实行全面质量控制，股票发行申请材料采取项目小组、投资银行总部部务委员会和银河证券投资银行内核委员会三级审核的制度，从而确保了执业水平和证券发行的质量，有效防范了证券发行风险。

    2、建立内部防火墙

    按照《证券公司内部控制指引》的要求，银河证券的投资银行总部在信息、人员、办公地点等方面设置了必要的防火墙。从银河证券分管业务领导开始，投资银行总部、研发中心、经纪业务总部以及资产管理等部门分属不同的领导（副总裁级）管辖，所有业务人员严格分开，不得相互兼职。银河证券投资银行总部的办公地点与其他有关业务部门完全独立。

    3、内幕交易与市场操纵

    根据中国证监会《证券公司内部控制指引》的要求，为防范风险、防止信息的泄露和传播，银河证券建立了有效的内部控制机制和“隔离墙”，使公司内部的投资银行总部与研发、经纪、证券投资及资产管理等部门在信息、人员等方面有效隔离，防止内幕交易和操纵市场的行为发生。

    经认真核查，银河证券在深桑达本次发行前后，没有发生任何内幕交易与市场操纵的行为。

    六、深桑达有关承诺的履行情况

    1、根据《招股意向书》的披露，深桑达大股东深圳桑达电子总公司向深桑达出具了避免同业竞争的《不竞争承诺函》，截止回访之日，深圳桑达电子总公司严格履行了其对深桑达的承诺。

    2、截止2004 年4 月20 日，深桑达无其他在该次募集过程中已承诺未履行的事项。

    3、银河证券在承销深桑达增发股票的过程中未曾给深桑达提供过“过桥贷款”或“融资担保”。

    七、其他需要说明的问题

    截止回访之日，深桑达无其他需要说明的问题。

    八、银河证券发行内核委员会对回访情况的总体评价

    银河证券发行内核委员会已对深桑达回访情况及回访报告进行了审议，确认符合中国证券监督管理委员会的有关规定，不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏。

    特此报告

    

中国银河证券有限责任公司

    2004年4月26日