本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    本公司之下属控股子公司深圳桑达房地产开发有限公司(以下称“桑达地产”)与深圳桑达电子集团有限公司(以下称“桑达集团”)签订协议，桑达地产以原412栋房产（账面残值512.8万元）获得的4000平方米面积补偿还建分配房产(即 “桑达雅苑”12至15层等面积住宅及相应比例的车位)以2000万元的价格转让给桑达集团。桑达地产是本公司的下属控股企业，桑达集团是本公司的控股股东，此次交易构成了本公司的关联交易。

    第四届董事会第四次会议审议上述关联交易事项时，关联董事佟保安、张永平、房向东、娄春明均回避了表决。

    二、关联方介绍

    1、深圳桑达电子集团有限公司：是本公司的控股股东，持有本公司持有公司56.53%的股份。该公司住所：深圳市；企业类型：有限责任公司；法定代表人：常毓盛；注册资本：36,000万元人民币；主营业务：兴办实业、物资购销,电子信息产品生产和制造,进出口业务等。该公司2002年度净利润为4623万元，2002年末净资产为6.12亿元。

    2、深圳桑达房地产开发有限公司：是本公司的下属控股企业，该公司住所:深圳市; 法定代表人：娄春明; 注册资本：5,322万元人民币; 主营业务：土地开发,房产经营。该公司2002年度净利润为885万元，年末净资产为7918万元。2003年度净利润为2777万元，年末净资产为9944万元。

    三、关联交易的主要内容和定价政策

    关联交易的主要内容: 根据"桑达雅苑"总体销售需要，本着诚实信用、平等互利的原则，经协商一致,深圳桑达房地产开发有限公司与桑达电子集团有限公司签订转让协议，将桑达地产以原412栋房产（账面残值512.8万元）获得的4000平方米面积补偿还建分配房产(即 “桑达雅苑”12至15层等面积住宅及相应比例的车位)转让给桑达集团,按每平方米7000元人民币，价款金额总计2800万元,扣除应由桑达地产承担并向国土部门交纳的被转让房产地价款和与此次转让有关的一切税费,桑达地产实际可收到款项为2000万元。

    关联交易定价原则：市场定价。本次转让价格同同地段房产销售价格一致。

    桑达集团经营状况良好，从未出现拖欠公司账款的现象，公司董事会认为该公司对上述关联交易中涉及的应付款项不予支付的可能性较小。

    四、关联交易对本公司的影响

    桑达地产向关联方转让该房产，转让价格按市场定价并订立完备合同。董事会认为本次转让有利于桑达地产加快资金回收。

    五、公司独立董事关于上述关联交易的独立意见

    公司独立董事分别同意本次关联交易并发表如下意见：本次关联交易不存在损害非关联股东利益的情况，本议案表决时，关联董事依据有关规定回避表决，符合有关法律、法规以及公司章程的规定。

    特此公告。