本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    深圳市桑达实业股份有限公司第四届董事会第四次会议于2004年3月25日召开，应到董事9人，实到董事6人，副董事长张永平、董事李国栋、独立董事刘晓春未出席董事会，分别委托董事房向东、副董事长王敏、独立董事王捷出席并行使表决权，部分监事列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长佟保安主持，审议并通过了如下决议：

    一、公司2003年度董事会工作报告;

    二、公司2003年度提取资产减值准备及核销坏账的提案；

    三、公司2003年度财务决算报告；

    四、公司2003年度利润分配预案；

    二○○三年度公司实现净利润45,160,449.66元。提取10％的法定盈余公积金，计4,516,044.97元；提取5％的法定公益金，计2,258,022.48元；提取 35％的任意盈余公积金，计15,806,157.38元；提取50%为分红基金，计22,580,224.83元；加年初未分配利润720,524.53元，可供股东分配的利润为23,300,749.36元。

    拟每10股派发1.20元（含税），计23,286,432.00元，余未分配利润14,317.36元滚入下一年度一并分配，本年度不用公积金转增股本。

    此项议案需经股东大会审议通过生效。

    五、公司2003年年度报告及报告摘要；

    六、公司关于续聘深圳南方民和会计师事务所为公司2004年度审计单位；

    七、关于同意刘晓春先生辞去公司独立董事的议案；

    公司独立董事刘晓春因工作调动，提出辞呈。董事会同意其辞去公司独立董事一职。但由于其辞职导致本公司董事会独立董事所占比例低于有关规定的最低要求。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，该独立董事的辞职报告在下任独立董事填补其缺额后才能生效。

    八、关于同意补选王成义先生为公司独立董事（任期至本届董事任期届满）的议案；

    独立董事候选人王成义（简历见附件一）的有关材料须报中国证监会审核通过后, 方可作为本公司独立董事候选人提请股东大会选举。（独立董事提名人声明、独立董事候选人声明见附件二）

    公司独立董事关于公司变更独立董事的独立意见。（见附件三）

    九、关于公司继续使用部分募集资金补充流动资金的提案；（见附件四）

    十、关于公司向桑达电子集团出售“桑达雅苑”房产的提案。此项交易是关联交易，关联董事佟保安、张永平、房向东、娄春明均回避了表决。（详见公告2004-003）

    上述第1、3、4、6、7、8项须提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

    特此公告。

    

深圳市桑达实业股份有限公司董事会

    二○○四年三月二十七日

    附件一：

    独立董事候选人简历

    王成义：男，37岁，南京大学法学硕士、德国哥廷根大学法学硕士，现在读武汉大学博士研究生。曾任香港翁余阮律师行顾问，并先后担任10多家企业法律顾问。现任深圳市法制研究所副研究员（副教授）、深圳市WTO事务中心法律部负责人、深圳市市场经济法制研究会副秘书长、广东博合律师事务所执业律师。

    附件二：

     深圳市桑达实业股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人深圳市桑达实业股份有限公司董事会现就提名王成义先生为深圳市桑达实业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与深圳市桑达实业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任深圳市桑达实业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合深圳市桑达实业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在深圳市桑达实业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有深圳市桑达实业股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是深圳市桑达实业股份有限公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有深圳市桑达实业股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在深圳市桑达实业股份有限公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为深圳市桑达实业股份有限公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括深圳市桑达实业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

深圳市桑达实业股份有限公司董事会

    二○○四年三月二十五日于深圳

     深圳市桑达实业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人王成义，作为深圳市桑达实业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与深圳市桑达实业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括深圳市桑达实业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：王成义

    二○○四年三月二十五日于深圳

    附件三：

     公司独立董事关于公司变更独立董事的独立意见

    本公司独立董事认为：

    ①深圳市桑达实业股份有限公司第四届董事会第四次会议补选的独立董事候选人提名程序合法有效；

    ②该独立董事候选人的任职资格合法；

    ③同意将该独立董事候选人提交股东大会选举。

    

二○○四年三月二十七日

    附件四、

     关于公司继续使用部分募集资金补充流动资金的情况说明

    根据公司募集资金管理办法及招股意向书承诺，可将暂时闲置的募集资金临时补充流动资金，根据募集资金投资计划和各募集资金投资项目的进展情况，经公司四届二次董事会会议批准，将 7000万元募集资金用于补充流动资金，期限为6个月，2003年6月至2003年底，共节约财务费用190万元。根据募集资金投资项目的投资进展情况，该资金仍不能按期投入，现将已用于补充流动资金的7000万元募集资金继续用于补充流动资金，期限为6个月，预计节约财务费用180万元。为保障募集资金投向的正常进行，公司在2003年已与中国银行深圳分行、深圳市商业银行签订了多达4亿元人民币的免担保综合授信额度的基础上继续争取金融单位的支持。并且根据募集资金用款需要，公司将随时通过银行信用筹措流动资金，保障募集资金投向正常进行。

    公司独立董事认为公司继续使用部分募集资金（7000万元）补充流动资金符合有关规定和公司的实际情况，且审议程序也符合有关规定。

    

二○○四年三月二十七日