本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关于改变公司计税收款机项目募集资金投入方式并缩减该项目投资规模内容的概述

    经中国证券监督管理委员会“证券发行字（2002）93号”文批准，公司于2002年10月16日利用深圳证券交易所系统，采用在一定价格区间内网上、网下累计投标询价相结合的方式，向股权登记日登记在册的流通股股东、其他社会公众投资者及网下机构投资者成功发行了18,460,000普通股（A）股，每股发行价人民币13.98元，扣除发行费用实际募集资金人民币247,497,276.73元。

    为了更好地利用募集资金，提高募集资金的使用效率，维护全体股东合法权益，经认真研究，根据公司经营战略等原因，拟对计税收款机项目改变募集资金投入方式并缩减该项目投资规模。

    公司原计划投资4906万元用于计税收款机项目，原定由公司下属系统集成事业部承担并负责组织实施，改变为向公司下属子公司深圳桑达商用机器有限公司投资，由该公司负责承担并负责组织实施，该项目所需的资金投入较预期减少，募集资金投入规模缩减为408万元（投资计划详见下表）。

    单位：万元

    计税收款机及     计划利用募   2002年   2003年   2004年
    其系统集成软     集资金投入
    件技术改造项
    目项目
    原投资计划             4906             3008     1898
    拟变动投资计划          408              408

    深圳桑达商用机器有限公司：成立时间：2001年8月7日；营业执照：深司字N74680号；注册地址：深圳市福田区振华路78号西四层；法定代表人：娄春明；股权结构：本公司持有其51%的股权，境外法人智通投资有限公司持有49%的股权。经营范围：商用收款机POS系统及部件、条码识别设备的销售；商用电子系统工程软件开发；计税收款机的研发和产品市场推广等。初始注册资本为200万元，该公司全体股东计划于2003年底按原出资比例增资800万元，本公司用募集资金按比例出资408万元。截止2003年6月30日，该公司的总资产为1292万元，总负债为435万元，股东权益为856万元，2002年度的销售收入为1396.57万元，净利润为397万元。

    上述项目不构成关联交易。有关本次变更募集资金的议案在2003年11月13日召开的公司第四届董事会第三次会议上，经与会董事表决，一致审议通过。独立董事意见如下：

    1、本次改变计税收款机项目募集资金投入方式并缩减投资规模是根据公司经营发展战略而进行的调整，是必要可行的，有利于提高公司募集资金的使用效率，符合公司的发展需要和广大投资者的利益。

    2、本次改变计税收款机项目募集资金投入方式且缩减该项目投资规模的程序符合相关法律、法规的规定。

    3、同意将关于改变计税收款机项目募集资金投入方式且缩减该项目投资规模的议案提交到公司二00三年临时股东大会审议。

    二、改变计税收款机项目募集资金投入方式且缩减该项目投资规模的具体原因

    计税收款机项目是经深圳市经发局复[2000]365号文批准，本项目计划总投资6800万元，其中利用募集资金4906万元，不足部分由公司自筹解决。公司原计划由下属系统集成事业部承担并负责组织实施，但考虑到深圳桑达商用机器有限公司已具有生产商业POS机的技术优势、人才优势并于2002年已形成税控POS机的生产能力等，且该公司另一股东方亦将按比例进行投资，同时能节约公司募集资金在该项目上的投入，其中固定资产投资减少2800万元(利用该公司的设备和租用的厂房)。所以本次改变该项目募集资金投入方式能够更切实地维护公司及广大投资者的利益，不存在损害中小股东利益的情况。另外由于公司对此项目进行上述投入方式的调整，即由原来的本公司独资建设改为与股东方共同投资建设，加上该项目上固定资产投入的减少，则所需的资金投入较预期减少。公司对该项目利用募集资金的投资规模缩减至408万元，资金缺口将由深圳桑达商用机器有限公司自行解决。公司募集资金节余的4498万元将暂存银行，待公司寻找新的投资项目再做投入。

    三、该项目投资计划简介

    该项目由本公司之下属子公司深圳桑达商用机器有限公司负责实施。

    投资计划：该项目计划利用股东增资800万元，2003年投入200万元设备研发，2003年投入600万元流动资金，预计1年内，使生产能力由原来的5,000台（套）增加到3万台（套）。

    效益分析：项目达产后年新增销售收入3,000万元，年新增利润350万元，本项目投资税前内部收益率43.75%，税后内部收益率37.1%；项目静态投资回收期2.29年，动态投资回收期2.65年。

    该项目总投资规模不变，其中利用该公司固定资产2800万元，股东双方共出资800万元，其余资金缺口由该公司自行解决。

    市场前景：根据2001年4月28日国家修订的《中华人民共和国税收征收管理法》的第二十三条规定：“国家根据税收征收管理的需要，积极推广使用税控装置。纳税人应当按照规定安装、使用税控装置”。据此，税控收款机将会在全国范围内大规模推广，本项目产品的市场空间也将不断扩大，预计目前小城市约需3～5万台套；中等城市约需8～10万台套；大城市约需15万台套以上。特别是《税控收款机国家标准》公布施行后，市场前景看好。

    四、该项目不再需要国家有关部门审批。

    五、董事会认为本次改变计税收款机项目募集资金投入方式并缩减投资规模是根据公司经营发展战略而进行的调整，是必要可行的，有利于提高公司募集资金的使用效率，符合公司的发展需要和广大投资者的利益。

    六、关于改变公司计税收款机项目募集资金投入方式且缩减该项目投资规模的议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，还将提请公司股东大会审议通过，并报中国证监会深圳证券管理办公室备案后方可实施。

    七、备查文件目录

    （一）公司第四届董事会第三次会议决议；

    （二）经签字的独立董事的意见；

    （三）监事会对改变公司计税收款机项目募集资金投入方式且缩减该项目投资规模的意见。

    特此公告