本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    2003年11月13日公司第四届董事会第三次会议审议通过了公司与深圳桑菲消费通信有限公司有关关联交易事项：

    1、公司之控股子公司深圳市桑达汇通电子有限公司（以下简称桑达汇通）向深圳桑菲消费通信有限公司（以下简称桑菲公司）采购手机；

    2、桑菲公司委托公司之控股子公司深圳桑达百利电器有限公司（以下简称桑达百利）利用闲置的生产能力为其加工手机部件；

    3、桑菲公司委托本公司利用闲置的生产能力为其加工手机部件；

    4、桑菲公司继续租用本公司位于深圳市南山区科技工业园部分生产用地；

    5、桑达百利向桑菲公司提供手机配件。

    由于本公司实际控制人中国电子信息产业集团公司之全资子公司中国电子产业工程公司持有该公司40%的股份，控股股东深圳桑达电子总公司持有该公司25%的股份，本公司持有10%的股份。上述交易构成了本公司的关联交易。

    第四届董事会第三次会议审议上述与桑菲公司的关联交易事项时，关联董事佟保安、张永平、房向东、娄春明均回避了表决。

    公司与桑菲公司的关联交易事项尚须公司2003年临时股东大会审议。

    二、关联方介绍

    1、深圳桑菲消费通信有限公司

    注册地址：深圳市；注册资本：3,300万美元；法定代表人：华龙兴；经营范围：生产经营寻呼机、有绳电话、无绳电话、蜂窝式移动电话、电话答录机及其附件、软件、元器件以及技术咨询服务。

    关联方性质：本公司实际控制人中国电子信息产业集团公司之全资子公司中国电子产业工程公司持有该公司40%的股份，控股股东深圳桑达电子总公司持有该公司25%的股份，本公司持有10%的股份。

    关联方经营状况：2002年该公司税后净利润为7,449万元，截止2003年6月30日，净资产为25,141.2万元(未经审计)。

    2、深圳市桑达汇通电子有限公司

    注册地址：深圳；注册资本：1,200万元；法定代表人：娄春明；经营范围： 电子、通讯产品及国内商业、物资供销业；电子、通讯产品的维修。

    关联方性质：该公司是本公司的控股子公司。

    关联方经营状况：2002年该公司税后净利润为738万元，截止2003年6月30日，净资产为1,726万元。

    3、深圳桑达百利电器有限公司

    注册地址：深圳；注册资本：1,500万元；法定代表人：娄春明；经营范围：生产经营高压发生器、回扫变压器、线圈类产品、计量器具、通讯元器件、开关变压器、各类电源、注塑件,以及提供自产产品的技术服务。

    关联方性质：该公司是本公司的控股子公司。

    关联方经营状况：2002年该公司税后净利润为944万元，截止2003年6月30日，净资产为2548万元。

    4、深圳市桑达实业股份公司

    注册地址：深圳；法定代表人：佟保安；经营范围：生产通信设备、计算机及软件、办公自动化设备、普通机械、光机电一体化设备、电子检测设备；国内商业、物资供销业；进出口业务；物业管理。

    经营状况：2002年本公司税后净利润为4314万元，截止2003年9月30日，净资产为56957万元。

    三、关联交易的主要内容和定价政策

    1、桑达汇通向桑菲公司采购SED688等型号手机，货款金额本年预计约12000万元，截至本年10月31日已采购8816万元。2004年预计约30000万元。

    关联交易定价原则：市场定价。

    2、桑菲公司委托桑达百利利用闲置的生产能力加工手机部件，预计2003年的加工费不超过200万元。2004年的加工费不超过1000万元。

    关联交易定价原则：市场定价（按合同执行，合同待明年业务开展时再签）。

    3、桑菲公司委托本公司利用闲置的生产能力加工手机部件，预计2004年的加工费不超过1000万元。

    关联交易定价原则：市场定价（按合同执行，合同待明年业务开展时再签）。

    4、桑菲公司继续租用本公司位于深圳市南山区科技工业园科技路11号深圳科技工业园桑达工业大厦，建筑面积共14768平方米，配套宿舍2364平方米，用于消费通信产品生产。每平方米每月租金为人民币约为30元，每年租金约600万元。

    关联交易定价原则：市场定价（按合同执行，合同待明年业务开展时再签）。

    5、桑达百利向桑菲公司提供手机配件，预计2003年的销售额不超过100万元，2004年的销售额不超过2000万元。

    关联交易定价原则：市场定价（按合同执行，合同待明年业务开展时再签）。 桑菲公司近三年的财务状况如下：2002年净利润7449万元，2001年净利润28327万元，2000年净利润19170万元；2002年12月31日净资产23719万元，2001年12月31日净资产34577万元，2000年12月31日净资产39419万元。该公司经营状况良好，从未出现拖欠公司账款的现象，公司董事会认为该公司对上述关联交易中涉及的应付款项不予支付的可能性较小。

    四、关联交易对本公司的影响

    桑菲公司近年来业务情况良好，除作为飞利浦手机的全球唯一加工中心为飞利浦等公司加工手机外，还自产SED系列手机，生产任务饱满，为完成生产需求需委托加工多种手机部件，同时需租用相当的生产和办公场地。另外桑达汇通作为飞利浦手机的重要经销商，桑达汇通与桑菲公司一直保持重要的合作关系，因此桑菲公司的部分自有品牌手机由桑达汇通营销。

    桑达汇通向关联方采购货物用于市场销售，采购价格按市场定价并订立完备合同。该业务是桑达汇通的正常业务，此交易有利于稳定该公司业务的经营。

    桑达百利和本公司利用盈余的生产设备为关联方提供委托加工服务，按市价收取加工费，提高了生产设备的使用效率。

    桑菲公司一直按市价租用本公司的厂房，每年为公司带来了稳定的经济收入。继续向关联方提供租赁业务，有利于桑菲公司的业务稳定发展。

    桑达百利向桑菲公司提供手机配件，有利于公司的业务经营发展。

    五、公司独立董事关于上述关联交易的独立意见

    公司独立董事分别同意公司关于向桑菲公司采购货物、桑达百利和本公司利用盈余的生产设备为桑菲公司提供委托加工服务、桑菲公司一直按市价租用本公司的厂房及桑达百利向桑菲公司提供手机配件的关联交易并发表如下意见：公司上述关联交易不存在损害非关联股东利益的情况，相关议案表决时，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律、法规以及公司章程的规定。

    

深圳市桑达实业股份有限公司

    董事会

    二OO三年十一月十五日