本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    2003年8月18日公司第四届董事会第二次会议审议通过了公司之控股子公司深圳市桑达汇通电子有限公司（以下简称桑达汇通）向深圳桑菲消费通信有限公司（以下简称桑菲公司）采购手机的提案。桑达汇通向桑菲公司采购SED860、SED688手机，货款金额总计约3000万元。截止2003年6月30日，已采购947万元（详见2003年半年度报告）。

    如果交易金额达到或超过3000万元，此项关联交易需通过公司股东大会审议。

    由于桑菲公司是本公司控股股东深圳桑达电子总公司的控股子公司，深圳桑达电子总公司持有该公司65%的股份。此次交易构成了本公司的关联交易。

    第四届董事会第二次会议审议该项提案时，关联董事佟保安、张永平、房向东、娄春明均回避了表决。

    二、关联方介绍

    1、深圳桑菲消费通信有限公司

    注册地址：深圳市；注册资本：3,300万美元；经营范围：生产经营寻呼机、有绳电话、无绳电话、蜂窝式移动电话、电话答录机及其附件、软件、元器件以及技术咨询服务。

    关联方性质：本公司控股股东深圳桑达电子总公司持有该公司 65%的股份，本公司持有10%的股份。

    关联方经营状况：2002年该公司税后净利润为7,449万元，截止2003年6月30日，净资产为25,141.2万元(未经审计)。

    2、深圳市桑达汇通电子有限公司

    注册地址：深圳；注册资本：1,200万元；经营范围： 电子、通讯产品及国内商业、物资供销业；电子、通讯产品的维修。

    关联方性质：该公司是本公司的控股子公司。

    关联方经营状况：2002年该公司税后净利润为738万元，截止2003年6月30日，净资产为1,726万元。

    三、关联交易的主要内容和定价政策

    关联交易的主要内容：桑达汇通向桑菲公司采购SED860、SED688手机，货款金额总计约3000万元。

    关联交易定价原则：市场定价。

    四、关联交易对本公司的影响

    桑达汇通向关联方采购货物用于市场销售，采购价格按市场定价并订立完备合同。公司董事会认为该业务是桑达汇通的正常业务，此次交易有利于稳定该公司业务的经营。

    五、公司独立董事分别同意本次关联交易并发表如下意见

    本次关联交易不存在损害非关联股东利益的情况，本议案表决时，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律、法规以及公司章程的规定。

    

深圳市桑达实业股份有限公司

    董 事 会

    二OO三年八月二十日