本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    1、2000年1月21日，本公司第二届董事会第十一次会议审议通过了“关于设立深圳市桑达信息技术有限公司的提案”。该公司注册资金1000万元人民币，其中深圳桑达电子总公司出资490万元，占49%；本公司出资510万元，占51%。双方均以现金形式投入。深圳桑达电子总公司是本公司的控股股东，当时持有本公司64.51%的股份,此次交易构成了本公司的关联交易。

    2、2001年6月1日，本公司之下属控股子公司深圳桑达工程开发公司（现为深圳桑达房地产开发有限公司）与深圳桑达电子总公司、深圳桑达物业发展公司签定了"桑达花园"项目合作开发协议书。深圳桑达电子总公司和深圳桑达物业发展公司负责开发此项目（该项目已更名为“桑达雅苑”，并且已于2003年5月30日封底，预计将于2004年5月竣工）。深圳桑达工程开发公司以原土地上部分建筑物（账面残值512.8万元）获4000平方米面积补偿还建分配(即拥有在“桑达花园”项目新大楼12至15层等面积住宅及相应比例的车位)。深圳桑达工程开发公司是本公司的下属控股企业，深圳桑达电子总公司是本公司的控股股东，深圳桑达物业发展公司是深圳桑达电子总公司的全资企业，此次交易构成了本公司的关联交易。

    3、2003年1月23日，本公司第三届董事会第十次会议审议通过了“对深圳市桑达信息技术有限公司追加投资的提案”。为补充深圳市桑达信息技术有限公司所需流动资金，本公司追加投资1,530万元人民币，深圳桑达电子总公司追加投资1,470万元人民币。追加投资后，深圳市桑达信息技术有限公司注册资本提高至4000万元人民币。深圳桑达电子总公司是本公司的控股股东，此次交易构成了本公司的关联交易。深圳市桑达信息技术有限公司成立以来，由于自有资金不足，给生产经营带来许多困难，本次所增加的投资资金，能够补充其所需的流动资金。

    二、关联方介绍

    1、深圳桑达电子总公司：是本公司的控股股东，持有本公司64.51%的股份（现持有公司56.53%的股份）。该公司住所：深圳市；企业类型：全民所有制；法定代表人：佟保安（现张永平）；注册资本：6,342万元人民币；主营业务：通讯设备，计算机及外部设备，家用电器，电子玩具，电子检测设备及电子元器件、原材料，经营本公司及所属企业的自产产品、自用生产原辅材料、普通机械及零配件的进出口业务。该公司1999年度净利润为1,671.40万元，年末净资产为26,945.28万元；2002年度净利润为4,623万元，2002年末净资产为61,217万元。

    2、深圳桑达工程开发公司：是本公司的下属控股企业，该公司住所:深圳市; 法定代表人：翁书恒(现娄春明); 注册资本：5,322万元人民币; 主营业务：土地开发,房产经营。

    3、深圳桑达物业发展公司：是深圳桑达电子总公司的全资企业。该公司住所:深圳；企业类型:国有全资子公司；法定代表人:张永平（现俞勇）；注册资本:1,500万元人民币; 主营业务:租赁、管理、购销。

    4、深圳市桑达信息技术有限公司追加投资时该公司的情况：是本公司的控股子公司，本公司持有51%的股份，深圳桑达电子总公司持有49%的股份。该公司注册资本：1000万元人民币；主营业务：开发、生产、销售计算机网络系统产品，计算机软件及系统集成产品。2002年该公司销售收入为4,170万元,净利润为-922万元。

    三、董事会对上述关联交易的意见

    公司董事会经讨论，认为上述关联交易不存在损害其他股东的利益的情况，且对公司的经营有利。

    公司董事会对没有及时披露上述关联交易及给投资者带来的不便，向投资者表示歉意。