中国证券监督管理委员会：

    经中国证券监督管理委员会证监发行字〖2002〗93号文核准，深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“深桑达”、“该公司”或“公司”）于2002 年10月增发1846万A股。中国银河证券有限责任公司（以下简称“银河证券”或“我公司”）担任深桑达本次增发的主承销商。深桑达已于2003年4月12日在《证券时报》上刊登了2002年年度报告。按照贵会发布的《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》中的有关规定，银河证券于2003年4月15日至4月25日，委派专人对深桑达进行了回访，实施了必要的核查程序，深桑达的责任是提供真实、准确、完整的有关材料，为本回访报告提供依据。本回访报告已经我公司内核小组确认，现将回访情况报告如下：

    一、深桑达募集资金使用情况

    深桑达经贵会证监发行字〖2002〗93号文核准，于2002年10月16日通过深圳证券交易所交易系统采用网上、网下累积投标询价相结合的方式增发人民币普通股1,846万股，增发价格为每股13.98元，扣除发行费用及中介机构费用后，合计募集资金24,749.73万元，于2002年10月23日全部募集到位。深圳南方民和会计师事务所出具了深南验字（2002）第099号《验资报告》，对上述资金进行了验证。

    （一）招股意向书披露的募集资金投向

    此次增发招股意向书承诺的募集资金使用计划如下：

                                                                  单位：万元
    序号 项目                            计划利用募 2002年   2003年    2004年
                                         集资金投入
    1    路由器技术改造项目                 4,008             3,500     508
    2    高速骨干路由器系统产品项目         2,200             2,200
    3    年产100万只模块电源技术改造项目    5,085    1,000    3,094     991
    4    计税收款机及其系统集成软件         4,906             3,008   1,898
         技术改造项目
    5    高速公路紧急电话生产技术改造项目   4,688    1,100    3,588
    6    年产400万套手机配件技术改造项目    3,845    1,000    1,900     945
    合   计                                24,732    3,100   17,290   4,342
    （二）募集资金投资项目实际投资情况
                                                                单位：万元
   序号募集资金投资项目               募集资金 已投资金 尚未投资 已投资金占
                                     计划投资额                募集资金比(%)
    1 路由器技术改造项目               4,008             4,008       0
    2 高速骨干路由器系统产品项目       2,200             2,200       0
    3 年产100万只模块电源技术改造项目  5,085     1,000   4,085    19.67
    4 计税收款机及其系统集成软件技术
      改造项目                         4,906             4,906
    5 高速公路紧急电话生产技术改造项目 4,688     1,100   3,588    23.46
    6 年产400万套手机配件技术改造项目  3,845     1,000   2,845    26.01

    （三）投资项目的进展情况

    截至2003年3月31日，深桑达对上述项目实际投入资金3,100万元，将项目建设中暂时闲置的部分货币资金计7,000万元用于补充流动资金，尚未使用的募集资金全部体现为银行存款。各募股资金拟投资项目的具体情况如下：

    1、路由器技术改造项目

    深桑达计划利用其在路由器研发和生产方面的优势，扩大生产路由器系列产品，该项目计划总投资12,408万元，计划2003年开始陆续利用募集资金投入4,008万元。该项目原已经到位的非募集资金投资形成的生产能力正在运行，公司对该项目的募集资金投入正在进行更细致深入的论证，目前暂未投入。

    2、高速骨干路由器系统产品项目

    深桑达在原路由器技术开发的基础上，计划开发新的高速骨干路由器系列产品，该项目计划2003年利用募集资金投入2,000万元。该项目已形成的系列产品在技术上不断升级，后续研发也正在开展，公司正在对该项目的募集资金投入进行更细致深入的论证，目前暂未投入。

    3、年产100万只模块电源技术改造项目

    深桑达计划利用募集资金投入5,085万元用于对模块电源进行扩大再生产。截止到2003年3月31日，已按照招股意向书披露的进度，对该项目已投入1,000万元。该项目目前正处于项目建设期，项目进展顺利，目前已有部分定单，但还未产生效益。

    4、计税收款机及其系统集成软件技术改造项目

    深桑达计划自2003年开始利用募集资金投入4,906万元，开发桑达第三代POS商业收款机、系统集成及上网税控软件。该项目前期研发、生产定型和小批量生产已由公司的控股子公司实施，运行状况良好，目前尚未用募集资金投入。对该项目的募集资金投入方式，公司正在研究中。

    5、高速公路紧急电话生产技术改造项目

    深桑达计划利用募集资金投入4,688万元，扩大生产高速公路紧急电话。2002年至今公司进一步完善了高速公路紧急电话系统的技术、生产工艺，产品技术居国内领先水平。截止到2003年3月31日，深桑达对该项目已投入1,100万元，项目进展顺利，由于时间较短还未产生收益。

    6、年产400万套手机配件技术改造项目

    深桑达计划利用募集资金投入3,845万元，用于扩大生产手机配件。截止到2003年3月31日，深桑达对该项目已投入1,000万元。该项目目前实施进展良好，已购入电芯化成设备、流水线、电脑测试系统等生产测试设备，改造厂房扩充生产产地700平方米，日单班生产能力达12000只，已生产各种款式电池50万套，完成销售20万只，实现销售额约620万元，实现净利润约8万元。

    （四）对暂时闲置的货币资金的安排

    深桑达依照项目进展计划使用募股资金。将项目建设中暂时闲置的部分货币资金计7,000万元用于补充流动资金，剩余部分全部体现为银行存款。

    二、深桑达资金管理情况

    1、深桑达资金管理审批制度

    深桑达建立了完善的财务管理决策监控体系和财务管理制度，对于资金的使用，实行分级审批，统一管理，制定并经董事会审议通过了《深圳市桑达实业股份有限公司募集资金管理办法》，该制度规定深桑达在使用募集资金进行项目投资时，严格按照该办法履行资金使用审批手续。在具体实施过程中，深桑达同具体项目实施单位或部门签订了《深圳市桑达实业股份有限公司募集资金使用协议书》，在资金具体使用时按《募集资金投资审批单》实行分级审批，统一管理。

    2、截止回访报告日，未发现深桑达有委托理财和资金被控股股东占用的情况。

    三、深桑达业务发展目标实现情况

    本次增发新股后，深桑达基本实现或正在实现其所承诺的业务发展目标。根据此次回访调查，该公司在2002年度的实际经营状况良好。

    公司2002年工业产品产销两旺，公司全年回扫变压器（FBT）产量达到1,200万余只；公司自行设计的税控收款机及税控装置已完成生产鉴定，技术居国内领先水平；高速公路紧急电话项目通过了交通部科学研究院评审鉴定，产品技术居国内领先水平；模块电源产品在巩固现有客户的基础上，积极向铁道、电力、医疗等行业渗透；公司积极研发的手机电池、动力电池项目也取得了较好的成绩，手机电池产量近20万块。

    在产品、技术开发方面，深桑达通过与外商合资、合作的方式取得了一些较为先进的产品生产和产品检测技术。目前在其主导产品模块电源、计税收款机、高速公路紧急电话、手机配件的技术升级方面都取得了一定的成果；在人员扩充方面，公司根据项目运行要求补充了相关的专业人员。另外，公司在根据业务发展情况引进人才的同时，注重加强员工培训工作，提高了该公司员工整体素质；在市场开发与营销网络建设方面，深桑达在北京、上海、哈尔滨、沈阳、西安、成都、广州等地分别设有销售网点，形成较均衡的覆盖全国的销售渠道和商业网点。同时，公司还积极开拓国际市场，取得显著成果；在深化改革和组织结构调整方面，深桑达在2002年积极引入了两名独立董事，目前公司正计划引入第三名独立董事，以进一步完善公司治理结构，保护股东的利益。

    四、深桑达本次增发股份流通部分上市以来的二级市场走势

    深桑达此次公开增发1846万人民币普通股于2002年10月30日在深圳证券交易所上市，股票增发价为每股13.98元，上市首日收盘价为13.57元，自股票上市流通至回访日2003年4月25日，该公司股票的市场价格最高在2002年11月8日达到14.65元，最低在2003年1月6日达到12.00元，2003年4月25日收盘价为13.18元，根据上述二级市场走势情况及发行完成到回访期间的大盘走势分析，银河证券认为增发价格是比较合理的。

    五、银河证券内部控制的执行情况

    1、建立完善的内部控制制度

    根据中国证券监督管理委员会2001年1月31日发布的《证券公司内部控制指引》，银河证券制定了包括《内核工作委员会工作规则》、《承销业务内部审核制度》和《投资银行总部项目监控小组管理暂行办法》等一系列内部控制制度。通过这些制度的建立，对所有发行项目实行全面质量控制，股票发行申请材料采取项目小组、投资银行总部部务委员会和银河证券投资银行内核委员会三级审核的制度，从而确保了执业水平和证券发行的质量，有效防范了证券发行风险。

    2、建立内部防火墙

    按照《证券公司内部控制指引》的要求，银河证券的投资银行总部在信息、人员、办公地点等方面设置了必要的防火墙。从银河证券分管业务领导开始，投资银行总部、研发中心、经纪业务总部以及资产管理等部门分属不同的领导（副总裁级）管辖，所有业务人员严格分开，不得相互兼职。银河证券投资银行总部的办公地点与其他有关业务部门完全独立。

    3、公司主管机关派驻银河证券的监事会对违法违规现象进行独立监察。

    4、内幕交易与市场操纵

    根据中国证监会《证券公司内部控制指引》的要求，为防范风险、防止信息的泄露和传播，银河证券建立了有效的内部控制机制和“隔离墙”，使公司内部的投资银行总部与研发、经纪、证券投资及资产管理等部门在信息、人员等方面有效隔离，防止内幕交易和操纵市场的行为发生。

    经认真核查，银河证券在深桑达本次发行前后，没有发生任何内幕交易与市场操纵的行为。

    六、深桑达有关承诺的履行情况

    1、在《招股意向书》中该公司董事会承诺增发当年加权平均净资产收益率不低于同期银行存款利率，深桑达经深圳南方民和会计师事务所审计的2002年财务报告显示公司2002年加权平均净资产收益率为13.14%，实现了承诺。

    2、根据《招股意向书》的披露，深桑达大股东深圳桑达电子总公司向深桑达出具了避免同业竞争的《不竞争承诺函》，截止回访之日，深圳桑达电子总公司严格履行了其对深桑达的承诺。

    3、截止回访报告日，深桑达无其他在该次募集过程中已承诺未履行的事项。

    4、银河证券在承销深桑达增发股票的过程中未曾给深桑达提供过“过桥贷款”或“融资担保”。

    七、其他需要说明的问题

    截止回访报告日，深桑达无其他需要说明的问题。

    八、银河证券发行内核委员会对回访情况的总体评价

    银河证券发行内核委员会已对深桑达回访情况及回访报告进行了审议，确认符合中国证券监督管理委员会的有关规定，不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏。

    特此报告

    

中国银河证券有限责任公司

    二○○三年四月二十五日