本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    深圳市桑达实业股份有限公司第三届董事会第十一次会议于2003年4月10日召开，应到董事9人，实到董事9人，部分监事列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长佟保安先生主持，审议并通过了如下决议：

    一、公司2002年度董事会工作报告;

    二、公司2002年度提取资产减值准备的提案；

    三、公司2002年度财务决算报告；

    四、公司2002年度利润分配、资本公积金转增股本预案；

    二OO二年度公司实现净利润43,138,591.89元。提取10%的法定公积金，计4,313,859.19元；提取5%的公益金,计2,156,929.60元，提取15%的任意盈余公积金，计6,470,788.78元；提取70%为分红基金，计30,197,014.32元；加年初未分配利润377,910.21元，可供股东分配的利润为30,574,924.53元。拟每10股派发2.00元(含税),计29,854,400.00元，余未分配利润720,524.53元滚入下一年度一并分配。拟以2002年12月31日股本为准，用资本公积金转增股本，转增比例为每10股转增3股。

    此项议案需经股东大会审议通过生效。

    五、公司2002年年度报告及报告摘要；

    六、公司关于续聘深圳南方民和会计师事务所为公司2003年度审计单位；

    七、关于董事会换届的议案：

    公司第三届董事会即将任期届满，第四届董事会候选人提名情况如下：

    1：非独立董事候选人：佟保安先生、张永平先生、王敏先生、李国栋先生、房向东先生、娄春明先生。（简历见附件一）

    2：独立董事候选人：

    公司董事会决定向公司2002年年度股东大会提名杨淑雯女士、王捷先生、刘晓春先生为公司第四届董事会独立董事候选人。（简历见附件二）

    独立董事候选人刘晓春先生的有关材料须报中国证监会审核通过后, 方可作为本公司独立董事候选人提请股东大会选举。（独立董事提名人声明、独立董事候选人声明见附件三）

    公司独立董事关于公司董事会换届的独立意见。（见附件四）

    八、关于独立董事津贴的议案；

    九、关于召开2002年年度股东大会的提案。

    1、召开会议的基本情况：

    ⑴会议召集人：公司董事会

    ⑵会议时间：2003年5月19日上午9:00

    ⑶会议地点：深圳市福田区华发北路46号桑达大厦三楼会议厅

    ⑷会议方式：现场逐项投票表决的方式

    2、会议审议事项：

    ⑴审议公司2002年度董事会工作报告；

    ⑵审议公司2002年度监事会工作报告；

    ⑶审议公司2002年度财务决算报告；

    ⑷审议公司2002年度利润分配、资本公积金转增股本方案；

    ⑸审议公司续聘深圳南方民和会计师事务所为公司2003年度审计单位的议案；

    ⑹选举公司第四届董事会董事；

    ⑺选举公司第四届监事会监事；

    ⑻审议关于独立董事津贴的提案。

    3、会议出席对象：

    ⑴截止2003年5月12日下午收盘在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

    ⑵本公司董事、监事及高级管理人员；

    ⑶因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席。

    4、会议登记方法：

    ⑴个人股东持本人身份证、证券帐户卡及登记截止日证券商出具的股份证明（交割单）办理登记手续；

    ⑵法人股东持营业执照复印件、持股证明、法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

    ⑶因故不能出席会议的股东，可书面委托他人出席会议（授权委托书附后），代理人持本人身份证、授权委托书、授权人证券帐户卡和股份证明办理登记手续；

    ⑷出席会议的股东请于2003年5月16日下午2:30－4:30到公司办理登记手续。

    5、其他事项：

    ⑴本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理；

    ⑵会务联系人：李红梅

    ⑶咨询电话：83200636

    ⑷传 真：83200639

    ⑸地 址：深圳市福田区振华路78号西二层

    ⑹邮政编码：518031

    特此公告。

    

深圳市桑达实业股份有限公司董事会

    二OO三年四月十二日

    附件一：

    非独立董事候选人简历

    佟保安：男，55岁，大学文化，工程师。历任电子工业部党组秘书、计划司进出口办副主任，机械电子工业部国际合作司处长，电子工业部国际合作司副司长，深圳桑达电子总公司总经理。现任中国电子信息产业集团公司副总经理、党组副书记，本公司董事长。

    张永平：男，49岁，研究生学历，高级工程师。历任电子部20所组织部长、曲阜市人民政府副市长、电子部20所副所长、中国电子工业威实总公司常务副总经理、总经理、党委书记。现任深圳桑达电子总公司总经理，本公司董事。

    王 敏： 男，48岁，法学硕士，经济师。历任深圳市龙岗区金龙市场总经理、深圳市龙广市场发展有限公司董事长兼总经理、深圳市龙岗区对外经济发展有限公司董事长。现任深圳市龙岗区投资管理有限公司总经理，本公司副董事长。

    李国栋：男，54岁，大专文化。历任无锡纺织器材厂财务科副科长，无锡市国有资产投资开发总公司投资部、财务部经理，无锡市信托投资公司投资部经理,现任无锡市国联发展（集团）有限公司投资管理部经理。现任无锡市国联发展(集团)有限公司资产经营部经理，本公司董事。

    房向东：男，53岁，大学文化，工程师，历任机械电子工业部人劳司办公室主任，深圳桑达电子总公司人事部经理、总经理助理、党委副书记。现任深圳桑达电子总公司副总经理，本公司董事。

    娄春明：男，49岁，大专文化，工程师。历任电子部驻深圳办事处办公室副主任，电子部深圳电子服务中心副总经理、总经理，深圳桑达电子总公司经理部经理，深圳市桑达实业股份有限公司副总经理。现任本公司董事、总经理、党委书记。

    附件二：

    独立董事候选人简历

    杨淑雯：女，63岁,深圳大学教授、博士生导师。历任电子科技大学教授、深圳大学电子工程系主任、通讯技术研究所所长、国家自然科学基金委员会评审委员。现任深圳大学新技术研究中心主任、深圳市政府科技顾问、深圳市电子学会理事长、深圳市信息化建设专家委员会委员、本公司独立董事。

    王 捷：男，39岁，中国注册会计师，东北财经大学在职研究生。历任深圳惠福实业股份有限公司财务总监、深圳亚太会计师事务所办公室主任、深圳华晟达投资控股公司稽核部副经理。现任北京晟达四宇整合文化传播有限公司总经理、本公司独立董事。

    刘晓春：男，34岁，北京大学法学士、经济学硕士、美国罗斯福大学MBA、深圳仲裁委员会仲裁员，曾在广东省人大常委会办公厅工作。历任深圳市总商会法律事务部负责人、香港深业(集团)有限公司办公室副总经理兼法律事务部主任。现任香港深业(集团)有限公司法律事务部副总经理。

    附件三：

    深圳市桑达实业股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人深圳市桑达实业股份有限公司董事会现就提名杨淑雯女士、王捷先生、刘晓春先生为深圳市桑达实业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与深圳市桑达实业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任深圳市桑达实业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合深圳市桑达实业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在深圳市桑达实业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有深圳市桑达实业股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是深圳市桑达实业股份有限公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有深圳市桑达实业股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在深圳市桑达实业股份有限公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为深圳市桑达实业股份有限公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括深圳市桑达实业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

深圳市桑达实业股份有限公司董事会

    二OO三年四月十日于深圳

    深圳市桑达实业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人杨淑雯，作为深圳市桑达实业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与深圳市桑达实业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括深圳市桑达实业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：杨淑雯

    二OO三年四月十日于深圳

    深圳市桑达实业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人王捷，作为深圳市桑达实业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与深圳市桑达实业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括深圳市桑达实业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：王捷

    二OO三年四月十日于深圳

    深圳市桑达实业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人刘晓春，作为深圳市桑达实业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与深圳市桑达实业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括深圳市桑达实业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：刘晓春

    二OO三年四月十日于深圳

    附件四：

    公司独立董事关于公司董事会换届的独立意见

    本公司独立董事认为：

    ①深圳市桑达实业股份有限公司董事会换届的董事候选人提名程序合法有效；

    ②董事候选人的任职资格合法；

    ③同意将公司第四届董事会候选人提交股东大会选举。

    

杨淑雯、王 捷

    二OO三年四月十日