主承销商：中国银河证券有限责任公司

    

重要提示

    1、深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“发行人”或“深桑达A”）本次增发不超过3000万股A股已获中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]93号文批准。

    2、本次发行采取网上与网下同时累计投标询价的方式发行。对网下机构投资者的配售由主承销商中国银河证券有限责任公司组织进行。

    3、本发行公告中有关申购的具体规定仅适用于网下询价发行的方式。有关网上发行事宜请参阅同日刊登于《中国证券报》和《证券时报》上的《深圳市桑达实业股份有限公司增发A股网上发行公告》（“《网上发行公告》”）。

    4、本次发行采用累计投标询价的方式确定发行价格。最终询价区间请投资者留意于2002年10月15日刊登于《中国证券报》和《证券时报》上的《深圳市桑达实业股份有限公司增发A股询价区间公告》。

    5、本次发行将向原社会公众股股东优先配售。原社会公众股股东的有效申购，按其股权登记日收市后登记在册的持股数量按10：2的比例优先认购。原社会公众股股东有效申购总量超过其优先认购权的部分与其他公众投资者一起参加比例配售。原社会公众股股东放弃以及未获配售的优先认购部分纳入剩余部分进行比例配售。

    6、机构投资者只能选择网上或网下两种申购方式中的一种参与本次发行，但行使优先认购权除外。参加网下认购的机构投资者若同时为原社会公众股股东，其行使优先认购权部分的申购必须以网上申购的方式进行，但网上申购与网下获售股份登记不能通过同一席位号进行。

    7、本次发行不设置网上、网下的初始配售比例，不设立回拨机制。除原社会公众股股东优先配售部分之外，对在网上申购的其他公众投资者与在网下申购的机构投资者按照相同的配售比例进行配售。

    8、本次发行期间，深桑达股票于《深圳市桑达实业股份有限公司增发A股招股意向书》（"《招股意向书》"）公告刊登当日2002年10月10日（T－4日）上午停牌一小时，申购价格区间公告日2002年10月15日（T－1日）至2002年10月18日（T＋2日）全天停牌，发行结果公告当日2002年10月21日（T＋3日）上午停牌一小时（上述日程安排遇不可抗力顺延）。

    9、本次对机构投资者配售的股票不设持有期限制，具体上市时间将另行公告，发行人将尽快申请本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易。

    10、本次发行后对公司原上市A股股票不作除权安排，但增发股份上市流通首日不设涨跌幅限制。

    11、选择网下申购的原社会公众股股东持有的“深桑达A”社会公众股如托管在两个或两个以上的证券营业部，则以在各营业部的股票合计数来计算可优先认购的股数，但报单申购只能在其中一家营业部进行。

    12、本公告仅对发行人本次发行中网下申购的有关事宜进行说明，不构成对本次所发行股票的投资建议。投资者欲了解本次发行的一般情况，请仔细阅读于2002年10月10日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上的《深圳市桑达实业股份有限公司增发A股招股意向书》。

    13、本公司提醒参与网下申购的投资者：根据本次发行方案的设计，投资者将可能承担由于申购不到本次增发股份而导致的资金占用风险。

    14、有关本次发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在《中国证券报》和《证券时报》上及时公告，敬请投资者留意。为方便投资者，本次发行的有关资料亦刊载于下列网址：http://www.cninfo.com.cn

    

释 义

    除非特别指明,以下词语在本发行公告中具有下列定义:

    发行人、深桑达：指深圳市桑达实业股份有限公司

    本次发行：指根据发行人2000年年度股东大会通过的决议，本次发行人增发不超过3000万股之行为

    主承销商：指中国银河证券有限责任公司

    承销团：指以中国银河证券有限公司为主承销商，由各具有承销资格的承销商组建的承销团

    发行总量：指本次新增发行不超过3,000万股股票

    深交所：指深圳证券交易所

    中国结算深圳分公司：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

    原社会公众股股东：指本次发行股权登记日深交所收市后在中国结算深圳分公司登记在册的发行人社会公众股股东

    其他社会公众投资者：指参与本次发行网上申购的，除原社会公众股股东外，在中国结算深圳分公司开立了深交所A股股东帐户的境内自然人、证券投资基金和法人（国家法律、法规禁止者除外）

    机构投资者：指参与本次发行网下申购、在中国结算深圳分公司开立了深交所A股股东帐户的证券投资基金和法人投资者。其中：证券投资基金指按《证券投资基金管理暂行办法》批准设立的证券投资基金；法人投资者指成立六个月以上的在中华人民共和国依法设立并有效存续的法人，具备中国证监会规定的投资资格，其申购资金来源必须符合国家有关规定

    有效申购：指申购帐户、申购价格、申购数量、申购资金均符合本《发行公告》规定的申购，不符合本《发行公告》的申购视为无效申购

    优先认购权：指有效申购价格等于或高于发行价格的原社会公众股股东可以按股权登记日持有股数的10：2比例优先认购

    网下申购日（T日）：指本次发行的网下申购日期，具体时间为2002年10月16日9：00至15：00

    指定时间：指深圳证券交易所的正常交易时间，即上午9：30至11：30,下午1：00至3：00

    上午停牌1小时：指交易日上午开市后，停牌1个交易小时，即上午开市至10:30停牌

    元：指人民币元

    

一、本次发行的基本情况

    （一）本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股)，发行总量不超过3,000万股,每股面值1.00元人民币。最终发行量将根据网上和网下的申购情况确定，并在申购结束后的发行结果公告中公布。

    （二）本次发行询价区间：下限为深桑达股权登记日前一个交易日收盘价的85％，上限为股权登记日前一个交易日收盘价。具体的询价区间将于2002年10月15日（T－1日）在《中国证券报》和《证券时报》上公告。高于询价区间上限和低于询价区间下限的申购均为无效申购。

    （三）本次网下发行的对象为机构投资者（法律、法规禁止者除外）。

    （四）网下发售的重要日期

    招股意向书及网上、网下发行公告刊登日：2002年10月10日（T－4日）上午停牌一小时

    股权登记日：2002年10月14日(T－2日)

    申购价格区间公告日：2002年10月15日(T－1日)停牌

    申购日：2002年10月16日(T日)停牌

    至发行结果公告日：2002年10月21日(T＋3日)上午10:30复牌

    （五）原社会公众股股东按照10：2的比例享有优先认购权，原社会公众股股东以及未获配售的优先认购部分纳入剩余部分进行比例配售。

    

二、发行价格的确定与配售

    （一） 发行价格的确定

    本次发行价格由发行人和主承销商根据网下和网上的申购情况，按照申购价格由高到低进行排序，并对申购数量进行统计，最终由主承销商和发行人根据排序和统计结果按一定的超额认购倍数协商确定发行价格。最终确定的发行价格将在2002年10月21日（T＋3日）的发行结果公告中公布。

    （二）发行价格确定后，配售的具体处理原则是：

    (1)若机构投资者有效申购价格低于发行价格，则不获发售。

    (2)若机构投资者有效申购价格高于或等于发行价格，则可以按以下方式认购本次发行股票。即：如（网上、网下有效申购总量－原社会公众股股东优先配售数量）小于或等于（发行总量－原社会公众股股东优先配售数量），则可足额认购；如（网上、网下有效申购总量－原社会公众股股东优先配售数量）高于（发行总量－原社会公众股股东优先配售数量），则网下机构投资者可按以下配售比例认购；

                     发行总量－原社会公众股股东优先配售数量
    配售比例=————————————————————————————————————
              网上、网下发行价格及以上的有效申购总量－原社会公众股股东优先配售数量

    (3)按比例发售时取整数股，不足一股的部分累积后，由主承销商包销。

    

三、申购方式、价格和股数的规定

    （一）本次发行参与网下申购的只能是机构投资者（包括原社会公众股股东中的机构投资者和原社会公众股股东以外的其他机构投资者）。机构投资者只能选择网上或网下两种申购方式中的一种进行申购。参加网下认购的机构投资者若在股权登记日持有“深桑达A”社会公众股股份，则其优先认购权部分的申购必须通过网上申购的方式进行，但网上申购与网下获售股份登记不能通过同一席位号进行。

    （二）机构投资者可根据自己的判断，按照本次发行价格的确定方式，在询价区间里自行确定申购价格。每0.01元为一个申报价格价位。

    （三）本次机构投资者网下申购下限为1股。基金管理公司运用基金资产参与本次发行申购，单只基金所申购的金额不得超过该基金的总资产，单只基金所申报的股票数量不得超过发行人本次发行的股票发售总量。各基金管理公司应采取切实有效的措施，保证基金申购股票后，单只基金持有发行人的股票市值，不得超过该基金资产净值的10％；同一基金管理公司管理的全部基金持有发行人的股票数量，不得超过该公司总股本的10％。在本次申购中，基金管理公司应按照相关法律、法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

    一般法人投资者的申购上限必须符合相关法律法规的规定，并自行承担相应的法律责任。

    （四）机构投资者可在一张申购表上填写不超过3个价位的申购报价，每个价位上的申购数量单独有效，机构投资者一经申报不能撤单。每个机构投资者只可一次报单。如多次报单，除第一次报单外其余的报单均为无效申购。

    （五）参与网下申购的原社会公众股股东中的机构投资者有效申购获得的配售中，首先满足其优先认购权配售，如果其最终获配售的股数小于其股权登记日持有的股份数量乘以0.2,则其获售的均为优先认购权部分的配售；如果其最终获配售的股数大于其股权登记日持有的股份数量乘以0.2,其优先认购权部分已经获得足额配售，大于部分的配售是非优先认购权部分的配售。

    （六）本次网下发行的股票不设持有期限制。本次发行的股票具体上市时间将另行公告，发行人在本次发行结束后将尽快办理有关的手续。

    

四、申购程序与配售

    （一）办理开户手续

    凡参与网下申购的机构投资者，申购时必须持有中国结算深圳分公司的股票帐户卡。尚未开户登记的投资者，必须于申购日或申购日之前通过中国结算深圳分公司的代办处办妥股东帐户的开户手续。

    （二）预约登记和缴纳定金

    特别提醒：本次预约申购采取缴纳定金的方式。参与网下申购的机构投资者每申购1股缴纳定金8元。自2002年10月16日（T日）9：00时起，主承销商与发行人开始接受预约申购。拟参与网下配售的机构投资者可从报刊上剪下复印或按格式制作，并按要求填写《深桑达增发预约申购表》(见附件)，认真填写申购数量、申购价格和退款银行帐号等，并提供相应的备案资料（见附件填表须知），在2002年10月16日（T日）15:00时前将该表及资料面报或传真至本次发行中心（传真后请来电确认），并在2002年10月16日（T日）下午3时前将其应缴纳的申购定金足额划入主承销商指定的银行帐户（一定要注明资金用途为"深桑达预约定金"），同时向本次发行中心传真划款凭证。上述经主承销商、见证律师核查无误的预约申购，方为有效预约申购。主承销商将会同具有证券从业资格的深圳南方民和会计师事务所于10月18日对申购定金的到帐情况进行核查，并由该会计师事务所出具验资报告。

    本次网下发行申购款指定银行帐号为：

    名称：中国银河证券有限责任公司

    帐号：65100030250760036

    开户行：中国建设银行北京西四支行

    汇款用途："深桑达预约定金"

    各网下机构投资者一旦将填好的申购单面报或传真至主承销商处，该申购单将被视为各机构投资者向主承销商发出的正式申购要约，具有法律效力。

    凡未能在2002年10月16日（T日）15：00前（指资金到帐时间而非汇出时间）足额缴纳申购定金或填写《深桑达增发预约申购表》有误的机构投资者，其申购将视为无效申购。

    （三）缴纳认购股款

    1、2002年10月21日（T＋3日）综合网下簿记情况及网上电脑交易系统统计的有效申购情况，主承销商和发行人将在《中国证券报》和《证券时报》上刊登发行结果公告，公告内容包括但不限于：（1）本次发行的发行总量和发行价格；（2）有效申购总量；（3）原社会公众股股东优先认购数量；（4）网上优先认购后的剩余股票的配售比例和数量；（5）网下机构投资者申购情况、配售比例及数量、所需补交的认购股款金额。

    2、《发行结果公告》刊登后，获得配售的机构投资者所缴申购定金将抵作应缴股款，所缴申购定金少于应缴股款部分应于2002年10月22日（T＋4日）17：00（该时间是指定资金到帐时间，而非汇出时间）前划至主承销商指定的帐户，同时向主承销商传真划款凭证；所缴申购定金超过应缴股款部分在2002年10月22日（T＋4日）退还。主承销商将会同具有证券从业资格的深圳南方民和会计师事务所于2002年10月23日（T＋5日）对申购资金的到帐情况进行核查，并由该会计师事务所出具验资报告。对于未获配售的机构投资者，主承销商将于2002年10月21日（T＋3日）通知收款银行于当日将其缴纳的申购资金按原收款路径退回。申购款冻结期间产生的利息按有关规定归发行人所有。

    获得配售的机构投资者，未按前款规定时间足额缴纳认购股款的机构投资者将被视为违约，其申购将被视为无效申购，其所缴纳的定金将不予退还，其放弃认购的股票由承销团包销，并由主承销商将有关情况公告并报中国证监会备案。

    （四）本次发行中心联系方式投资者可通过本次发行中心同主承销商取得联系：

    本次发行中心地址：中国银河证券有限责任公司投资银行总部

    邮政编码：100032

    本次申购指定电话：010－66568028,010－66568067,010－66568070

    本次申购指定传真：010－66568025,010－66568026,010－66568027

    联系人： 顾颖颖，夏中轩

    工作时间：上午9：00－－下午3：00

    投资者每次传真后，请于发送10分钟后拨打上述电话查询是否收到。

    

五、发行费用

    本次配售不向机构投资者收取佣金、过户费和印花税等费用。

    

六、路演安排

    根据中国证监会的有关要求，发行人拟于2002年10月11日就本次发行在全景网(http://www.p5w.net)举行网上路演，请广大投资者留意。

    以上安排如有任何调整，以发行人和主承销商的公告为准。

    

七、发行人和主承销商联系办法

    发行人：深圳市桑达实业股份有限公司

    办公地址：深圳市振华路78号西二层

    电 话：0755—83200636

    传 真：0755—83200639

    联 系 人：金 涛 李红梅

    主承销商：中国银河证券有限责任公司

    公司地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座

    联系电话：010—66568067

    传 真：010—66568857

    联 系 人：顾颖颖 夏中轩 王海明 李宏贵

    

中国银河证券有限责任公司 深圳市桑达实业股份有限公司

    二○○二年十月九日 二○○二年十月九日

    附件：深桑达增发预约申购表

    重要提示

    发行人和主承销商在此郑重声明：参加预约申购的机构投资者应仔细阅读下面的填表须知并认真填写预约申购表（附后），如因股东代码等项目填写错误或缺漏而导致预约申购无效或产生其他后果，由投资者自行负责。本表一经投资申请人完整填写,且由其法定代表人签字并加盖公章后送达或传真至发行中心,即构成投资申请人向发行人提出的、对投资申请人具有法律约束力的要约。

    填表须知：

    1、本表系为本次深圳市桑达实业股份有限公司对机构投资者预约申购股票而设计，仅用于本次预约申购。

    2、本次机构投资者网下申购下限为1股。机构投资者的申购上限必须符合相关法律法规的规定，并自行承担相应的法律责任。

    3、机构投资者可根据自己的判断，按照本次发行价格的确定方式，在询价区间里自行确定申购价格。每0.01元为一个申报价格价位。

    4、拟申购发行人股票的证券投资基金可从报刊上剪下复印或按格式制作，并按要求填写《深桑达增发预约申购表》，经签字盖章后，连同以下资料：（1）证券投资基金股东帐户卡及其管理公司的营业执照（副本）复印件（加盖公章）（2）基金管理公司法定代表人授权书、经办人身份证的复印件送达或传真至本次发行中心。

    5、拟申购发行人股票的一般法人投资者可从报刊上剪下复印或按格式制作，并按要求填写《深桑达增发预约申购表》，经签字盖章后，连同以下资料：（1）一般法人投资者股东帐户卡与营业执照（副本）复印件（加盖公章）（2）2001年12月末的资产负债表及损益表（加盖法定代表人章及公司公章）（3）一般法人投资者法定代表人授权书、经办人身份证的复印件全部在预约申购截止时间2002年10月16日（T日）15：00时前送达或传真至本次发行中心（传真后请来电确认），同时在申购缴款期截止日15：00时前（指资金到帐，而非汇出时间）将申购定金汇入主承销商指定银行帐户（一定要注明资金用途为"深桑达预约定金"），并将汇款凭证复印件传真本次发行中心。

    上述经主承销商、见证律师核查无误的预约申购，方为有效预约申购。任何未在上述时间内将符合要求的全部有关文件送达或传真至本次发行中心，或未将定金汇入主承销商指定的帐户，均为无效预约申购。

    申请人承诺与保证：

    1、本《深桑达增发预约申购表》（包括承诺与保证）为不可撤销之要约。

    2、申请人已仔细阅读并理解了发行人发出的《深圳市桑达实业股份有限公司增资发行不超过3000万股A股网下发行公告》之全部内容，并自愿接受该公告中有关内容的约束，同时确认：其中涉及有关当事人权利、义务之事项，也是本要约的内容。

    3、本《深桑达增发预约申购表》所列申购价格和申购数量为申请人计划申购的价格和数量。申请人同意，发行人和主承销商可以根据其已经披露的方法和原则最终确定申请人实际认购价格和认购数量。申请人将无条件地接受发行人和主承销商就价格和数量所做的安排，并且如果最终确定的发行价格高于申请人申购价格，则本《深桑达增发预约申购表》失效。

    4、发行人和主承销商确定发行价格和机构投资者配售结束后，以公告形式通知申请人。申请人应当按发行人和主承销商公告中确定的发行价格和配售股数购买获配股份，足额支付股款；申请人已经交付的定金可以抵作部分股款。如果申请人未能在2002年10月22日(T＋4日)之前补足应缴股款，则申请人构成违约，主承销商可以就申请人违约部分不再退还已收取的定金，并有权解除申购合同关系。