致：深圳市桑达实业股份有限公司

    广东海埠律师事务所（下称本所）是具有从事证券法律业务资格的律师事务所， 受深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司于 2002年5 月9日召开的2001 年度股东大会（以下简称“本次年度股东大会”）的有关事宜， 本所委派崔玉祥律师、李建辉律师（下称本所律师）出席了公司本次年度股东大会。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规 范意见》（以下简称《规范意见》）等法律、法规及《深圳市桑达实业股份有限公 司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，本所律师按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次年度股东大会有关事项进行了核查和验 证，在此基础上，本所律师发表法律意见如下：

    一、关于本次年度股东大会的召集和召开程序

    ㈠本次年度股东大会的召集

    本次年度股东大会是根据公司董事会2002年4月8日决议而召集的。董事会已于 2002年4月9日在《证券时报》、《中国证券报》上刊登了《第三届董事会第八次会 议决议暨召开2001年年度股东大会公告》，将本次年度股东大会的时间、地点及会 议议程通知了各股东，召开时间定于2002年5月9日上午9：00时。

    公司本次年度股东大会的召集符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》 的有关规定。

    ㈡本次年度股东大会的召开

    1、根据上述董事会公告暨会议通知，公司于2002年5月9 日在深圳市华发北路 46号桑达大厦三楼会议厅召开了本次年度股东大会。佟保安董事长主持了会议，公 司的董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员以及本所律师出席了会议，本次 年度股东大会的召开符合《规范意见》的有关规定。

    2、经本所律师审查，本次年度股东大会召开的实际时间、 地点及会议内容与 董事会公告暨会议通知中所告知的时间、地点及内容一致，符合《规范意见》及《 公司章程》的有关规定。

    二、关于出席本次年度股东大会人员的资格

    经本所律师审查，出席本次年度股东大会的股东及股东代理人共7人， 所持和 代表股份为87,157,061股，占公司股份总额的66.63％， 出席会议的股东及股东代 理人均持有出席会议的合法证明，因此，出席本次年度股东大会的人员的资格合法 有效。

    三、关于本次年度股东大会的表决程序

    根据本所律师的审查，本次年度股东大会采取记名方式投票表决，出席会议的 股东及股东代理人就列入本次年度股东大会议事日程的《二OO一年度董事会工作报 告》、《二OO一年度监事会工作报告》、《二OO一年度财务决算报告》、《二OO一 年度利润分配方案》、《补聘深圳南方民和会计师事务所为公司二OO一年度审计单 位的议案》、《续聘深圳南方民和会计师事务所为公司二OO二年度审计单位的议案》 、《关于将公司2000年年度股东大会审议通过的公司增发新股及相应授权事项有效 期延长一年的提案》、《关于傅新江先生辞去董事职务的提案》、《关于补选王敏 先生为公司第三届董事会董事的提案》、《关于选举杨淑雯女士、王捷先生为公司 第三届董事会独立董事的提案》、《关于独立董事津贴的提案》、《关于公司〈股 东大会议事规则〉的议案》、《关于修改〈公司章程〉的提案》共十三项议案逐项 进行了投票表决，其中独立董事的选举采用累积投票方式，上述议案均获一致通过。 该表决方式及表决结果符合《公司法》及《规范意见》的有关规定。

    四、本次年度股东大会没有股东提出新提案。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次年度股东大会的召集和召开程序、出席会 议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定。我所 同意将本法律意见书作为公司本次年度股东大会的必备文件予以公告。