致：深圳市桑达实业股份有限公司

    广东海埠律师事务所(下称本所 )是具有从事证券法律业务资格的律师事务所, 受深圳市桑达实业股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,就公司于2001年 5月8 日召开的2000年度股东大会(以下简称“本次年度股东大会”)的有关事宜, 本所委 派崔玉祥律师、李建辉律师(下称本所律师)出席了公司本次年度股东大会。根据《 中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司股东大会规范意见》 (以下简称《规范意见》 )等法律、法规及《深圳市桑达实业股份有限公司章程》( 以下简称《公司章程》)的有关规定,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神,对本次年度股东大会有关事项进行了核查和验证,在此基础上, 本所律师发表法律意见如下：

    一、关于本次年度股东大会的召集和召开程序

    (一)本次年度股东大会的召集

    本次年度股东大会是根据公司董事会2001年4月5日决议而召集的。董事会已于 2001年4月6日在《证券时报》上刊登了《第三届董事会第四次会议决议暨召开2000 年年度股东大会公告》,将本次年度股东大会的时间、 地点及会议议程通知了各股 东,召开时间定于2001年5月8日上午9∶00时。

    公司本次年度股东大会的召集符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》 的有关规定。

    (二)本次年度股东大会的召开

    1.根据上述董事会公告暨会议通知,公司于2001年5月8日在深圳市华发北路 46 号桑达大厦三楼会议厅召开了本次年度股东大会。佟保安董事长主持了会议, 公司 的董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员以及本所律师出席了会议, 本次年 度股东大会的召开符合《规范意见》的有关规定。

    2.经本所律师审查,本次年度股东大会召开的实际时间、 地点及会议内容与董 事会公告暨会议通知中所告知的时间、地点及内容一致, 符合《规范意见》及《公 司章程》的有关规定。

    二、关于出席本次年度股东大会人员的资格

    经本所律师审查,出席本次年度股东大会的股东及股东代理人共9人, 所持和代 表股份为94,581,319股,占公司股份总额的72.3％,出席会议的股东及股东代理人均 持有出席会议的合法证明,因此,出席本次年度股东大会的人员的资格合法有效。

    三、关于本次年度股东大会的表决程序

    根据本所律师的审查,本次年度股东大会采取记名方式投票表决,出席会议的股 东及股东代理人就列入本次年度股东大会议事日程的《2000年度董事会工作报告》、 《2000年度监事会工作报告》、《2000年度财务决算报告》、《2000年度利润分配 方案及2001年度利润分配政策》、《关于续聘中天勤会计师事务所的议案》、《前 次募集资金使用情况的说明报告并对变更前次募集资金投向进行确认的议案》、《 关于公司增发新股符合〈上市公司新股发行管理办法〉的规定的议案》、《关于公 司申请增发不超过3,000万股(具体数量以中国证监会核准数为准)社会公众股(A股) 的议案》、《关于增发不超过3,000万社会公众股(A股)募集资金计划投资项目可行 性的议案》、《关于授权董事会全权办理2001年增发新股及有关事项的议案》共十 项议案逐项进行了投票表决,上述议案均获一致通过。 该表决方式及表决结果符合 《公司法》及《规范意见》的有关规定。

    四、本次年度股东大会没有股东提出新提案。

    五、结论意见

    综上所述,本所律师认为,公司本次年度股东大会的召集和召开程序、出席会议 人员资格及表决程序等事宜,均符合法律法规及《公司章程》的有关规定。 我所同 意将本法律意见书作为公司本次年度股东大会的必备文件予以公告。