深圳市桑达实业股份有限公司(以下称公司)2000年年度股东大会于2001年5月8 日上午在深圳市华发北路桑达大厦三楼会议厅召开,公司股东、股东代表共9人出席 会议,代表公司股份94,581,319股,占公司股份总额的72.3％,部分董事、 监事及其 他高级管理人员列席会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定。 经过与会股东 及股东代表审议,大会以投票方式通过了以下决议：

    一、审议通过了《公司2000年度董事会工作报告》。

    同意股份94,581,319股,占出席本次股东大会股份总额的100％,反对股份 0股, 弃权股份0股。

    二、审议通过了《公司2000年度监事会工作报告》。

    同意股份94,581,319股,占出席本次股东大会股份总额的100％,反对股份 0股, 弃权股份0股。

    三、审议通过了《公司2000年度财务决算报告》。

    同意股份94,581,319股,占出席本次股东大会股份总额的100％,反对股份 0股, 弃权股份0股。

    四、审议通过了《公司2000年度利润分配方案及2001年度利润分配政策》。

    1、公司2000年度利润分配方案

    经中天勤会计师事务所审计并出具财审报字(2001)第B－137号无保留意见审计 报告,2000年度公司实现税后利润31,756,182.99元。提取10％法定公积金,计3,175, 618.3元；提取5％公益金,计1,587,809.15元；提取43％任意公积金,计13,655,158. 68元；提取42％为分红基金,计13,337,596.86元；加年初未分配利润330,970.67元, 可供股东分配利润为13,668,567.53元。拟每10股派发1.00元(含税),计13,081,200 元,剩余未分配利润587,367.53元滚入下年度一并分配。

    同意股份94,581,319股,占出席本次股东大会股份总额的100％,反对股份 0股, 弃权股份0股。

    2、2001年度利润分配政策

    以现金形式于2001年度结束后一次分配,分配比例为净利润的30％－50％,2000 年度未分配利润滚入2001年度一并分配。

    同意股份94,581,319股,占出席本次股东大会股份总额的100％,反对股份 0股, 弃权股份0股。

    五、审议通过《关于续聘中天勤会计师事务所的议案》。

    同意股份94,581,319股,占出席本次股东大会股份总额的100％,反对股份 0股, 弃权股份0股。

    六、审议通过《前次募集资金使用情况说明, 并对公司变更前次募集资金投向 进行确认的议案》。

    股东大会审议通过了《前次募集资金使用情况说明》

    同意股份94,581,319股,占出席本次股东大会股份总额的100％,反对股份 0股, 弃权股份0股。

    股东大会认为,公司根据当时的实际情况对前次募集资金的使用进行了调整,变 更募集资金投向项目效益良好,符合公司利益,本次股东大会对此予以确认。

    同意股份94,581,319股,占出席本次股东大会股份总额的100％,反对股份 0股, 弃权股份0股。

    七、审议通过了《公司增发新股符合〈上市公司新股发行管理办法〉的规定的 议案》。

    同意股份94,581,319股,占出席本次股东大会股份总额的100％,反对股份 0股, 弃权股份0股。

    八、逐项审议并通过了《关于公司申请增发不超过3,000万股社会公众股(A股) 的议案》。

    1、发行股票种类：人民币普通股(A股)。

    同意股份94,581,319股,占出席本次股东大会股份总额的100％,反对股份 0股, 弃权股份0股。

    2、发行股票数量

    不超过3,000万股人民币普通股,每股面值人民币1元。 发行的最终数量以证监 会核准数为准。

    同意股份94,581,319股,占出席本次股东大会股份总额的100％,反对股份 0股, 弃权股份0股。

    3、发行对象及发行范围

    发行对象为在深圳证券交易所开设股东帐户的中国境内自然人和机构投资者( 国家法律、法规禁止投资者除外)。 发行范围为全国所有与深圳证券交易所联网的 证券交易网点。

    同意股份94,581,319股,占出席本次股东大会股份总额的100％,反对股份 0股, 弃权股份0股。

    4、发行定价方式

    本次发行采用累计投票询价的方式定价。询价下限为公司发行当年全面摊薄每 股盈利预测的一定市盈率倍数；以刊登招股意向书日前二十个交易日深桑达股票二 级市场收市价格的算术平均值或刊登招股意向书前一交易日收盘价为基准价格, 按 不超过一定折扣率确定询价上限。

    同意股份94,581,319股,占出席本次股东大会股份总额的100％,反对股份 0股, 弃权股份0股。

    5、发行方式

    本次发行采取在发行价格区间内网上与网下同时累计投标询价方式, 其中机构 投资者以网下申购的方式参加本次发行,股权登记日登记在册的深桑达流通股股东( 下称老股东)和其他社会公众投资者以网上申购的方式参加本次发行。

    申购结束后,发行人和主承销商将根据网上和网下的申购情况,确定本次发行的 超额认购倍数和发行价格,在网下向机构投资者配售股票,在网上向老股东和其他社 会公众投资者配售股票。认购不足的股票可在机构投资者和社会公众投资者之间回 拨；

    最终发行方式以经中国证监会核准的方式为准。

    同意股份94,581,319股,占出席本次股东大会股份总额的100％,反对股份 0股, 弃权股份0股。

    6、募集资金投向

    (1)路由器技术改造项目

    同意股份94,581,319股,占出席本次股东大会股份总额的100％,反对股份 0股, 弃权股份0股。

    (2)对深圳桑达信息技术有限公司增资2200万元,用于高速骨干路由器系统产品 项目

    同意股份94,581,319股,占出席本次股东大会股份总额的100％,反对股份 0股, 弃权股份0股。

    (3)年产100万只模块电源技术改造项目

    同意股份94,581,319股,占出席本次股东大会股份总额的100％,反对股份 0股, 弃权股份0股。

    (4)计税收款机及其系统集成软件技术改造项目

    同意股份94,581,319股,占出席本次股东大会股份总额的100％,反对股份 0股, 弃权股份0股。

    (5)高速公路应急电话生产技术改造项目

    同意股份94,581,319股,占出席本次股东大会股份总额的100％,反对股份 0股, 弃权股份0股。

    (6)年产400万套手机配件技术改造项目

    同意股份94,581,319股,占出席本次股东大会股份总额的100％,反对股份 0股, 弃权股份0股。

    (7)募集资金总额用于以上项目不足的部分,由公司自筹资金解决；用于以上项 目后超过的部分,补充公司流动资金。

    同意股份94,581,319股,占出席本次股东大会股份总额的100％,反对股份 0股, 弃权股份0股。

    7、本次增发完成后,公司新老股东共享发行当年的滚存利润。

    同意股份94,581,319股,占出席本次股东大会股份总额的100％,反对股份 0股, 弃权股份0股。

    8、上述决议有效期为本次股东大会会议决议作出后一年内。

    同意股份94,581,319股,占出席本次股东大会股份总额的100％,反对股份 0股, 弃权股份0股。

    九、审议通过《关于增发不超过3,000万社会公众股(A股)募集资金计划投资项 目可行性的议案》。

    同意股份94,581,319股,占出席本次股东大会股份总额的100％,反对股份 0股, 弃权股份0股。

    十、审议通过《关于授权董事会全权办理2001年增发及有关事项的议案》。

    1、授权董事会按照股东大会审议通过的发行方案决定发行价格、 发行方式、 发行对象及其它相关事项；

    同意股份94,581,319股,占出席本次股东大会股份总额的100％,反对股份 0股, 弃权股份0股。

    2、在增发决议有效期内,全权办理与本次增发有关的事宜, 以及增发后公司章 程修改和变更注册资本等相关事宜。

    同意股份94,581,319股,占出席本次股东大会股份总额的100％,反对股份 0股, 弃权股份0股。

    以上增发A股的方案,须报中国证监会核准后实施。若获准实施, 公司将在《招 股意向书》中对具体内容予以详尽披露。

    本次股东大会已经广东海埠律师事务所崔玉祥、李建辉律师予以见证, 并出具 了法律意见书。

    特此公告。

    

深圳市桑达实业股份有限公司董事会

    2001年5月9日