本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    深圳市桑达实业股份有限公司第四届董事会第十一次会议通知于2007年3月23日以书面或传真方式发出,会议于2007年4月5日在公司会议室召开,应到董事9人,实到董事6人,董事长佟保安、副董事长王敏、独立董事杨淑雯未出席董事会会议,分别委托副董事长张永平、董事李国栋、独立董事王捷出席并行使表决权。公司监事和公司管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由副董事长张永平主持,表决通过了如下决议：

    一、公司二〇〇六年度生产经营工作报告;

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权

    二、关于公司执行新企业会计准则的决议；(详见附件1)

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权

    三、关于公司二○○六年度提取资产减值准备的决议；

    2006年底,公司对系统内的资产进行了清查评估。经评估,公司拟对658万元可能造成坏账的资产提取大额准备,其中桑达百利公司大额存货减值准备528万元,本部对桑达信息技术有限公司的其他应收款提取坏账准备130万元。

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权

    四、公司二〇〇六年度财务决算报告；

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权

    五、公司二〇〇六年度利润分配预案；

    二○○六年度公司实现净利润41,318,145.75元。提取10％的法定盈余公积金,计 4,131,814.58 元；余37,186,331.17元；加年初未分配利润937,887.83元,可供股东分配的利润为38,124,219元。拟每10股派发现金1.50元(含税),计29,108,040.00元,余9,016,179元留作下年一并分配。本年度不用公积金转增股本。

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权

    此项议案需经股东大会审议通过生效。

    六、公司二〇〇六年度董事会工作报告；

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权

    七、公司二〇〇六年年度报告及报告摘要；

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权

    八、关于公司为房地产公司提供房地产专项贷款担保的决议；(详见公告：2007―005)

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权

    九、关于公司在中国电子财务有限责任公司存贷款的决议；(详见公告：2007―006,关联董事佟保安、张永平、房向东、娄春明回避了表决)

    表决结果：5票同意,0票反对,0票弃权

    十、关于公司二○○七年日常关联交易的决议；(详见公告：2007―010,关联董事佟保安、张永平、房向东、娄春明回避了表决)

    表决结果：5票同意,0票反对,0票弃权

    十一、关于公司继续使用部分募集资金补充流动资金的决议；(详见附件2)

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权

    十二、关于召开公司二○○六年度股东大会的决议。(详见公告：2007―011)

    上述第4、5、6、7、8、9、10项需提交公司股东大会审议。

    特此公告。

    深圳市桑达实业股份有限公司

    董 事 会

    二○○七年四月七日

    附件1：

    关于公司执行新企业会计准则情况的说明

    按财政部令第33号和财政部财会[2006]3文件的规定,公司于2007年起开始执行修订后的《企业会计准则》,执行新企业会计准则后对公司财务状况和经营成果产生影响,现说明如下：

    (1)所得税在执行原会计准则时,公司所得税的核算采用应付税款法,执行新会计准则后采用资产负债表债务法。在首次执行日,公司全面比较了资产、负债的账面价值与其计税基础,并将两者之间的差异确认了递延所得税资产2,631,768.06元,相应增加留存收益2,168,907.26元,增加少数股东权益462,860.80元。

    (2)少数股东权益公司2006年12月31日按现行会计准则编制的合并报表中少数股东权益为63,716,694.14元,新会计准则下计入股东权益,由此增加2007年1月1日股东权益63,716,694.14元,把确认了递延所得税资产相应增加少数股东权益462,860.80也应入股东权益,由此增加2007年1月1日股东权益462,860.80元。

    (3)根据《企业会计准则第2号－长期股权投资》的规定,公司将现行会计政策下对子公司采用权益法核算变更为采用成本法核算,此变更将影响母公司当期经营成果,但此变更不会影响公司合并报表经营成果。

    (4)根据《企业会计准则第3号－投资性房地产》的规定,对于已出租并赚取租金收益的房地产,公司将原按存货和固定资产核算变更为按投资性房地产核算,并采用成本模式进行后续计量,由于仍按原摊销额和折旧额逐期摊销和计提折旧,因此,该项变更不会影响公司的经营成果和财务状况。

    (5)根据新会计准则关于金融资产类别的划分标准,公司对招商银行股份有限公司(以下简称“招商银行”)、上海原水股份有限公司(以下简称“原水股份”)的股票投资划分为可供出售的金融资产。

    确认和后续计量：在锁定期结束前,因公司无法通过公开市场减持,如采用公允价值计量,以市场价格为基础的公允价值的确定和计量存在实质性障碍,且公司无法对公允价值的变动采用相应的控制措施,根据谨慎性原则,公司采用成本法计量；锁定期结束后,则采用公允价值计量,并将公允价值同成本计量差异计入资本公积(其他资本公积),如继续战略持有,将公允价值的变动计入资本公积(其他资本公积)。处置可供出售金融资产时,将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额,计入投资收益；同时,将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出,计入投资收益。

    上述资产的划分和计量对公司首次执行新会计准则日财务状况的影响：

    2007年1月1日,上述股票均在锁定期不能通过公开市场减持,因此对公司2007年1月1日的财务状况不产生影响。

    上述资产的划分和计量对以后公司财务状况的影响：锁定期结束后,则采用公允价值计量,同时将公允价值同成本计量差异计入资本公积,对当期所有者权益产生较大影响,锁定期结束后,如果继续战略持有招商银行、原水股份的的股票,则该股票的市场价格的波动都会对公司后续每个资产负债表日的所有者权益,产生一定的影响。处置可供出售金融资产时,将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额,计入投资收益；同时,将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出,计入投资收益,对当期损益产生较大影响。

    本公司以后对战略持有A股上市公司的股票投资,均按照以上会计政策处理。

    (6)根据《企业会计准则第18号－所得税》的规定,公司所得税的会计处理将由原来的应付税款法核算变更为采用资产负债表债务法核算,资产、负债的账面价值与计税基础之间的暂时性差异,将确认为递延所得税资产或负债并确认所得税费用,从而可能会暂时性影响公司的利润和股东权益。

    (7)根据《企业会计准则第33号－合并财务报表》的规定,公司将现行会计政策下合并资产负债表中少数股东权益单独列示,变更为在合并资产负债表中股东权益项下列示,此变更将会影响公司的股东权益。除以上情况外,执行新的会计准则不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响,上述差异事项和影响事项可能因财政部对新会计准则的进一步解释而进行相应的调整。

    独立董事认为公司确定的会计政策符合新企业会计准则的规定及自身业务特点。

    附件2：

    关于继续使用部分募集资金补充流动资金的情况说明

    根据公司募集资金管理办法及招股意向书承诺,可将暂时闲置的募集资金临时补充流动资金,按照募集资金投资计划和各募集资金投资项目的进展情况,经公司四届董事会第十三次临时会议批准,将7000万元募集资金继续用于补充流动资金,期限为6个月, 2006年6月至2006年12月,共节约财务费用200万元。根据募集资金投资项目的投资进展情况,部分募集资金今年上半年仍不需投入,现将已用于补充流动资金的2000万元募集资金继续用于补充流动资金,期限为6个月,预计节约财务费用60万元。为保障募集资金投向的正常进行,公司已在银行申请综合信用贷款额度50,000万元,截止2007年3月31日,公司已与工商银行、招商银行、建设银行、深圳市商业银行签订了多达4.2亿元人民币的免担保综合授信额度,本年拟向中国银行、工商银行、建设银行、深圳市商业银行申请7亿元免担保综合授信额度。根据募集资金用款需要,公司可随时通过银行信用筹措流动资金,保障募集资金投向正常进行。

    公司独立董事认为公司2007年继续使用部分募集资金(2000万元)补充流动资金符合有关规定和公司的实际情况,且审议程序也符合有关规定。