深圳市桑达实业股份有限公司第三届董事会第四次会议于2001年4月5日在本公 司会议室召开，应到董事7人，实到董事7人，全体监事列席了会议，会议符合《公 司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长佟保安先生主持，审议并通过了 如下决议：

    一、审议通过了关于公司符合增发社会公众股（A股）条件的议案；

    公司董事会对照《上市公司新股发行管理办法》，认为本公司符合增发社会公 众股（A股）条件。

    二、审议通过关于申请增发不超过3000万股社会公众股（A股）的预案；

    为进一步发挥核心技术开发优势，促进高新技术成果的产业化，实现高科技成 果项目的升级换代，提高产品附加值，带动公司业务的全面拓展，尽快形成新的利 润增长点，保持持续、快速、健康发展，公司决定拟向社会公开募集不超过3000万 股社会公众股（A股），募集资金用于投资符合公司发展战略的高科技项目。

    1、发行股票种类：人民币普通股(A股)。

    2、发行数量：不超过3,000万股，每股面值人民币1元。

    3、 发行对象及发行范围：发行对象为在深圳证券交易所开设股东帐户的中国 境内自然人和机构投资者(国家法律、法规禁止者除外)。发行范围为全国所有与深 圳证券交易所联网的证券交易网点。

    4、发行价格及定价方法：本次发行采用累计投标询价的方式定价。 询价下限 为公司发行当年全面摊薄每股盈利预测的一定市盈率倍数；以刊登招股意向书日前 二十个交易日深桑达股票二级市场收市价格的算术平均值或刊登招股意向书前一交 易日收盘价为基准价格，按不超过一定折扣率确定询价上限。最终以经中国证监会 核准的定价方法为准。

    5、发行方式：

    本次发行采取在发行价格区间内网上申购与网下申购相结合的累计投标询价方 式发行，其中机构投资者以网下申购的方式参加本次发行，原社会公众股股东和其 他社会公众投资者以网上申购的方式参加本次发行。

    申购结束后，发行人和主承销商将根据网上和网下的申购情况，确定本次发行 的超额认购倍数和发行价格，在网下向机构投资者配售股票，在网上向原公司社会 公众股股东和其他社会公众投资者配售股票。认购不足的股票可在机构投资者和社 会公众投资者之间回拨。

    发行方式以经中国证监会核准的方式为准。

    6、募集资金投向：本次增发A股募集资金净额将用于以下项目：

    （1）路由器技术改造项目

    本项目对具有自主知识产权的桑达网络产品进行改造，不但有助于打破国外产 品的垄断，增强国产品牌的竞争力，加强我国信息与网络的安全性，构建信息网络 安全防线，同时还具有良好的经济效益。该项目计划投资12408万元， 其中固定资 产投资7006万元。该项目实施达产后，年生产能力将由1000台增至45000台。 该项 目已经信部[1998〗319号文批复。

    （2）对深圳市桑达信息技术有限公司增资2200万元， 用于高速骨干路由器系 统产品项目。

    目前高端路由器在整个路由器市场上占据较小的份额，并且基本上是由国外品 牌垄断的局面。发展具有自主知识产权的高端路由器对于我国信息化安全建设至关 重要，桑达高速骨干路由器面向国内网络建设，可以解决局域网接入INTERNET和个 人用户通过电话网接入INTERNET的问题，特别是SED－R2021SE安全加密路由器，应 用我国自己的密码管理和加密机制，解决了网络信息传输的安全问题，对我国网络 安全建设和电子商务的顺利推广，具有积极的作用。本次对深圳市桑达信息技术有 限公司增资扩股，新增投入2200万元将全部用于高速骨干路由器项目，该项目达产 后，可达到年产200台的生产能力。该项目是2000年国家高新技术产业化推进项目， 经国家发展计划委员会计高技[2000〗2241号文批复。

    （3）年产100万只模块电源技术改造项目

    模块电源是一种能让直流电和交流电相互转化的的电源组件。它采用全密封芯 片式模块化结构和高频开关技术，具有高效率、可靠、体积小、重量轻、通用性强、 使用方便等优点，广泛应用于通信、计算机、工业控制、电子仪器仪表等方面。本 项目对其进行技术改造，有利于增强国产品牌的竞争力，提高市场占有率，推动我 国通信、电子产品的更新换代，带来良好的经济效益。该项目计划投资8980万元， 固定资产投资2980万元。项目达产后，年生产能力由15万只提高到100万只。 该项 目经深圳市经发局深经复[2000〗367号文批复。

    （4）计税收款机及其系统集成软件技术改造项目

    计税收款机是在普通的电子收款机主机上加上特有芯片而成，它可以准确记录 每一笔商品交易并即时记录销售额和税额，具有长期储存不可改变的特性。这一功 能将有利于强化国家对商品流通领域里的税收管理。随着国内零售业的发展，大多 商家倾向于大型百货及连锁的方式，运用计算机管理将是商家投资零售业的投资方 向。该项目主要开发桑达第三代POS商业收款机、系统集成及上网税控软件；POS商 业收款机规模化生产、测试线技术改造。项目计划投资6800万元，其中固定资产投 资2800万元。该项目达产后，将使年生产能力由原来的6000台增加到50000台。 该 项目经深圳市经发局深经复[2000〗365号文批复。

    （5）高速公路应急电话生产技术改造项目

    桑达SED－G2000紧急电话是以目前世界上覆盖范围最广的GSM 公众蜂窝数字移 动网为平台，以世界上最先进的无线通讯为传输手段，根据我国高速公路的具体特 点而研制开发的可替代进口的高科技产品。该项目具有自主知识产权，是目前国内 唯一将无线作为高速公路应急传输的产品，市场前景广阔。该项目计划投资6206万 元，其中固定资产投资2606万元。项目达产后年生产能力高速公路紧急电话 10000 套。该项目经深圳市经发局深经复[2001〗38号文批复。

    （6）年产400万套手机配件技术改造项目

    随着国内移动通信市场的迅猛发展，2000年底手机的社会拥有量已达八千万户， 手机电池与充电器作为配套器件，其市场需求约是手机的两倍，再加上需要不断更 换与补充，手机配件有着巨大的市场需求。本项目在现有年产60万只手机电池的基 础上，改造和购置必要设备，将达到年产400万套手机配件的生产能力。 本项目总 投资9025万元，其中固定资产投资2610万元。项目达产后可年新增各类手机电池生 产能力340万块，各类充电器200万只。该项目经深圳市经发局深经复[2001〗40 号 文批复。

    募集资金总额用于以上项目不足的部分，由公司自筹资金解决；用于以上项目 后超过的部分，补充公司流动资金。

    7、本次增发完成后，公司新老股东共享发行当年的滚存利润。

    8、上述决议有效期为股东大会会议决议作出后一年内。

    以上增发社会公众股（A股）的议案须经股东大会审议通过， 报中国证监会核 准后实施。 若获批准，本公司将在《招股意向书》中对具体内容予以详尽披露。

    三、审议通过关于增发不超过3,000万社会公众股（A股）募集资金计划投资项 目可行性的议案；

    会议认为，增发新股募集资金用于路由器技术改造项目、对深圳市桑达信息技 术有限公司增资2200万元用于高速骨干路由器系统产品项目、年产100 万只模块电 源项目、计税收款机及其系统集成软件技术改造项目、高速公路应急电话生产技术 改造项目及年产400万套手机配件技术改造项目，符合国家产业政策， 符合公司经 营发展战略，项目建成后，将进一步扩大公司生产规模，增强公司的核心竞争力， 提高公司经营业绩，提高股东回报。

    四、审议通过提请股东大会授权董事会全权办理本次增发相关事宜的议案；

    1、按照股东大会审议通过的发行方案决定发行价格、发行方式、 发行对象及 其它相关事项；

    2、授权董事会在增发决议有效期内，全权办理与本次增发有关的事宜， 以及 增发后公司章程修改和变更注册资本等相关事宜。

    五、审议通过关于前次募集资金使用情况说明（附件一：《深圳市桑达实业股 份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况说明》），并提请股东大会对前次募 集资金变更投向进行确认；

    六、审议通过关于召开2000年年度股东大会的议案。

    1、会议时间：2001年5月8日上午9时整。

    2、会议地点：深圳市华发北路46号桑达大厦三楼会议厅

    3、会议议题：

    （1） 审议2000年度董事会工作报告；

    （2） 审议2000年度监事会工作报告；

    （3） 审议2000年度财务决算报告；

    （4） 审议2000年度利润分配议案及2001年度利润分配政策；

    （5） 审议续聘深圳中天勤会计师事务所的议案；

    （6） 审议前次募集资金使用情况的说明报告，并对变更前次募集资金投向进 行确认的议案；

    （7） 审议关于公司增发新股符合《上市公司新股发行管理办法》的议案；

    （8） 审议关于公司增发不超过3,000 万股（具体数量以中国证监会核准数为 准）社会公众股（A股）的议案并逐项审议其中内容；

    （9） 审议关于增发不超过3,000万社会公众股（A股）募集资金计划投资项目 可行性的议案；

    （10） 审议授权董事会全权办理2001年增发新股及有关事项的议案。

    4、出席会议对象：

    （1） 截止2001年4月27 日下午收盘后在深圳证券登记公司登记在册的本公司 全体股东；

    （2） 本公司董事、监事及高级管理人员；

    （3） 因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席。

    5、出席会议登记办法：

    （1） 个人股东持本人身份证、证券帐户卡及登记截止日证券商出具的股份证 明（交割单）办理登记手续；

    （2） 法人股东持营业执照复印件、持股证明、法定代表人授权委托书及出席 人身份证办理登记手续；

    （3） 因故不能出席会议的股东，可书面委托他人出席会议（授权委托书附后） ，代理人持本人身份证、授权委托书、授权人证券帐户卡和股份证明办理登记手续；

    （4） 出席会议的股东请于2001年5月7日下午2：00—4：30到公司办理登记手 续。

    6、其他事项

    （1） 本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。

    （2） 会务联系人：李红梅

    （3） 咨询电话：3200636

    （4） 传真：3200639

    （5） 地址：深圳市振华路78号西二层

    （6） 邮政编码：518031

    特此公告。

    

深圳市桑达实业股份有限公司董事会

    二OO一年四月六日