本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    深圳市桑达实业股份有限公司第四届董事会第九次会议通知于2006年3月20日以书面或传真方式发出，会议于2006年3月31日在公司会议室召开，应到董事9人，实到董事8人，副董事长王敏未出席董事会会议，委托董事李国栋出席并行使表决权。公司监事和公司管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长佟保安主持，表决通过了如下决议：

    一、公司二〇〇五年度董事会工作报告;

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

    二、公司二〇〇五年度财务决算报告；

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

    三、公司二〇〇五年度利润分配预案；

    二○○五年度公司实现净利润40,050,725.29元。提取10％的法定盈余公积金，计4,005,072.53元；提取5％的法定公益金，计2,002,536.26元；提取30%的任意盈余公积金，计 12,015 ,217.59 元；提取 55%为分红基金，计22,027,898.91元；加年初未分配利润255,884.92元，可供股东分配的利润为22,283,783.83元。拟每10股派发现金1.10元(含税)，计21,345,896.00元，余937,887.83元留作下年一并分配。本年度不用公积金转增股本。

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

    此项议案需经股东大会审议通过生效。

    四、公司二〇〇五年年度报告及报告摘要；

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

    五、关于续聘深圳南方民和会计师事务所为公司2006年度审计单位的决议；

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

    此议案经公司二分之一以上独立董事同意，由公司第四届董事会审计委员会提交公司董事会审议。

    六、关于公司二○○六年日常关联交易的决议；(详见关联交易公告2006-009，关联董事佟保安、张永平、房向东、娄春明回避了表决)

    表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

    此议案经公司二分之一以上独立董事同意后，提交公司董事会审议，且独立董事发表了独立意见(详见公司公告2006-011)。

    七、关于公司对控股子公司提供担保的决议；(详见公司公告2006-010)

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

    八、关于公司继续使用部分募集资金补充流动资金的决议；(详见附件)

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

    上述第1、2、3、5、6、7项需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。特此公告。

    

深圳市桑达实业股份有限公司

    董 事 会

    二○○六年四月一日

    附件：

    关于继续使用部分募集资金补充流动资金的情况说明

    根据公司募集资金管理办法及招股意向书承诺，可将暂时闲置的募集资金临时补充流动资金，按照募集资金投资计划和各募集资金投资项目的进展情况，经公司四届董事会第八次会议批准，将 7000万元募集资金继续用于补充流动资金，期限为6个月，2005年6月至2005年12月，共节约财务费用200万元。根据募集资金投资项目的投资进展情况，该资金本年内仍不需投入，现提请将已用于补充流动资金的7000万元募集资金继续用于补充流动资金，期限为6个月，预计节约财务费用200万元。为保障募集资金投向的正常进行，经四届九次董事会批准，公司继续争取金融单位的支持，已在银行申请综合信用贷款额度51,000万元，截止2006年3月30日，公司已与工商银行、招商银行、建设银行、深圳市商业银行签订了多达3.8亿元人民币的免担保综合授信额度，本年拟向中国银行、工商银行、建设银行、深圳市商业银行申请7.1亿元免担保综合授信额度。根据募集资金用款需要，公司可随时通过银行信用筹措流动资金，保障募集资金投向正常进行。

    深圳市桑达实业股份有限公司第四届董事会第九次会议独立董事出具的独立意见

    1、独立董事对公司2006 年日常关联交易的独立意见

    公司独立董事分别同意桑达百利和本公司利用闲置的生产设备为桑菲公司提供委托加工服务、桑达百利向桑菲公司提供手机配件及本公司为桑菲公司维修手机的关联交易并发表如下意见：公司与桑菲公司的有关关联交易不存在损害非关联股东利益的情况，相关议案表决时，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律、法规以及公司章程的规定。

    2、独立董事对公司继续使用部分募集资金补充流动资金的独立意见

    公司独立董事认为公司2006 年继续使用部分募集资金(7000万元) 补充流动资金符合有关规定和公司的实际情况， 且审议程序也符合有关规定。

    3、独立董事对公司对外担保情况的专项说明及独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求，我们本着认真负责的态度，对公司的对外担保情况进行了核查，现将有关情况说明如下：

    报告期内，公司没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    

独立董事签名：

    二○ ○ 六年四月一日